蓝科高新:独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见[一]

来源:上交所 2016-04-26 00:54:24
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甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第七次会议

相关议案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

和公司章程等有关规定,作为甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司的

独立董事,我们本着实事求是的态度对公司第三届董事会第七次会议

审议的有关议案及相关事项作出如下独立意见:

一、关于 2016 年为子公司申请金融机构综合授信提供担保的独立

意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)、《关于规范上市公司对外

担保行为的通知》(证监发〔2005〕120 号)、《公司章程》之规定,我

们在董事会审议《关于为子公司申请金融机构综合授信提供担保的公

告》之前审阅了相关议案和资料,同意提交董事会审议,基于独立判

断,发表如下意见。

公司为子公司提供担保事项,审议程序合法,额度合规,子公司

营运状况良好,还贷能力有保障,担保风险可控,不存在损害公司及

公司股东利益的情形。一致审议同意为上述全资子公司提供担保。

二、关于公司 2015 年利润分配预案的独立意见

我们认为:公司董事会提出的 2015 年度利润分配预案符合《公

司章程》规定的现金分红政策,既考虑了投资者的合理投资回报,也

符合公司实际情况,我们一致同意该分配预案。

三、日常关联交易的独立意见

根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定,我们

在董事会审议《关于预计公司 2016 年度日常关联交易的议案》之前

审阅了相关议案和资料,同意提交董事会审议,并基于独立判断,发

表如下意见。

我们认为:公司 2016 年度预计与关联方发生的关联交易事项,

均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为,有利于公司相关主营

业务的发展;交易定价参照市场价格确定,不存在损害公司和非关联

股东利益的情形,也不会对公司独立性产生影响。公司第三届董事会

第七次会议审议《关于预计公司 2016 年度日常关联交易的议案》时,

关联董事张延丰、陈永红、谢东钢、张春燕、解庆、郭伟华回避表决,

审议程序符合相关法律法规和公司章程及有关制度的规定。我们一致

同意公司关于预计公司 2016 年度日常关联交易的议案。

四、关于募集资金存放与使用的专项报告的独立意见

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013

年修订)》上证公字〔2013〕13 号等有关规定,我们对立信会计师事

务所(特殊普通合伙)出具的公司《关于募集资金年度存放与实际使

用情况的专项报告》进行了认真审阅,基于独立判断,发表如下意见:

我们认为:公司《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项

报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大

遗漏,真实、客观地反映了 2015 年度公司募集资金的存放与实际使

用情况。公司 2015 年度对募集资金存放与使用情况符合中国证券监

督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用的相关规定,

不存在违规使用募集资金的行为,不存在损害公司和股东利益的情况。

我们一致同意公司《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报

告》。

五、关于公司募投项目变更的独立意见

本次变更募集资金项目履行了必要程序,符合《上市公司监管指

引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交

易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规和《公

司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定,不存在损害公司和股东

特别是中小股东利益的情形。本次公司拟变更募集资金项目符合整体

行业环境变化趋势以及公司的实际经营情况,有利于提高募集资金的

使用率,为公司和股东创造更大的利益。我们一致同意本次募集资金

的变更。

六、续聘会计师事务所的独立意见

依据《公司法》、《公司章程》的相关规定,我们在董事会审议《关

于续聘 2016 年度财务审计和内控审计机构的议案》之前审阅了相关

议案和资料,同意提交董事会审议,基于独立判断,发表如下意见。

我们认为:立信会计师事务所在担任公司 2015 年度审计机构期

间,遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政

策的要求,勤勉尽责、细致严谨,并坚持独立、客观、公正的审计准

则,为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经

营成果。

同时,立信会计师事务所能够对公司内部控制工作进行审计并提

出合理化建议,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

我们同意继续聘立信会计师事务所为公司 2016 年度财务报告报告及

内部控制审计机构,聘期一年。一致同意《关于续聘 2016 年度财务

审计和内控审计机构的议案》。

七、内部控制评价报告的独立意见

公司根据《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所上市公

司内部控制指引》的规定,结合公司内部控制制度和评价办法,在内

部控制日常监督和专项监督的基础上形成了《2015 年度内部控制评

价报告》,经审阅,基于独立判断,发表如下意见。

我们认为:公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制

度体系,并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告客

观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。报告期内,

公司严格按照各项制度规定规范运作,不存在违反中国证监会、证券

交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。

我们认为:公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内

部控制的实际情况。

(以下无正文)

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