华融证券股份有限公司
关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
华融证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“华融证券”)
作为甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司(以下简称“蓝科高新”或“公
司”)2013 年度配股再融资持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,对
蓝科高新变更部分募集资金投资项目事项进行了核查,核查情况如下:
一、蓝科高新配股再融资募集资金基本情况
经国务院国资委“国资产权[2013]210 号”文批复通过,中国证券
监督管理委员会“证监许可[2013]1534 号”文核准,蓝科高新向原股东
配售人民币普通股(A 股)3,452.82 万股,每 10 股配 1.1 股,每股配
股价格为人民币 5.68 元,截止 2014 年 1 月 23 日,公司共计募集人民
币 196,120,164.64 元,扣除与发行有关的费用人民币 12,447,060.11
元,公司实际募集资金净额为人民币 183,673,104.53 元。截至 2014 年
1 月 21 日,公司上述发行募集的资金已全部到位,并经大华会计师事务
所(特殊普通合伙)大华验字[2014]000051 号《验资报告》验资确认,
公司对募集资金实施了专户存储制度。
二、本次拟变更募集资金投资项目情况
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根据公司《配股说明书》,本次配股募集资金用于“特种材料设备
洁净车间技改项目”(以下简称“原项目”),该项目原计划投资总金额
7,513.68 万元,拟使用募集资金 5,000 万元,截至 2015 年 10 月 26 日,
实际投资金额为 0 万元,余额为 5,000 万元。本次涉及变更投向的金额
为 4,800 万元,占该项目总投资额的 96%,占 2014 年 1 月配股募集资金
总额的 24.47%。
变更后的募集资金投资项目为“LNG 加气机与泵撬设备项目“(以下
简称“新项目”),实施主体为公司与上海雷尼威尔物联网有限公司合资
成立的控股子公司上海蓝海科翔智能有限公司(暂定名,最终名称以工
商注册为准)。该项目拟投资总金额 5,500 万元,计划使用变更后的募
集资金 4,800 万元,其余以自筹资金投入。
三、变更募集资金投资项目的具体原因
(一)原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目计划投资情况
“特种材料设备洁净车间技改项目”实施主体为公司全资子公司上
海蓝滨石化设备有限责任公司。该项目拟投资金额为 7,513.68 万元。
项目建设期为 1 年,预计经济效益为达产后可实现收入 12,154 万元/年、
税后净利润 2,785 万元/年。
2、原项目实际投资情况
截至 2015 年 10 月 26 日,原项目未实际投资,未使用募集资金经
公司第三届董事会第六次会议审议通过,独立董事、监事会发表明确同
意意见,用于暂时补充流动资金。华融证券股份有限公司对本次公司以
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部分闲置募集资金暂时补充流动资金出具了保荐意见。
(二)变更的具体原因
1、拟定原项目的原因
公司主导产品为热交换技术产品。为提升公司主导产品的附加值,
实施有利于提升产品的市场竞争力,公司拟通过原项目新增热交换产品
包括特种材料板壳换热器、管壳换热器、空气预热器、板式空冷器产能,
将在现有产品的基础上,采用先进制造工艺及数控设备,保证该类高价
产品用户的高参数、高质量特殊需要,有利于发展有市场前景、高技术
附加值的特种材料设备产品,缓解公司产能瓶颈,巩固公司在军工、石
化、轻工等领域的产品竞争力,提升公司的盈利能力。
2、项目变更的原因
公司热交换技术产品主要用于石油行业,近年来,石油石化行业受
国际国内油价持续下跌和国家经济政策影响,行业投资整体下滑严重,
新建项目和大规模投资项目几乎没有。受石油行业整体环境的影响,公
司热交换技术产品销售收入和占比呈下降趋势,产能不足的情况已经发
生变化。原募投项目预计难以达到项目预计收益,随着市场的变化,公
司项目进行重新评估测算,认为原项目不能发挥募集资金的预计效益。
原有投资规划已不符合公司的未来整体发展需求,公司需要针对市场环
境的变化适时调整。
综合上述因素,为减少投资风险,提高募集资金使用率,充分保证
公司及公司股东的利益,公司拟改变“特种材料设备洁净车间技改项目”
募集资金用途。
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四、新项目的具体情况
(一)新项目基本情况
项目名称:LNG 加气机与泵撬设备项目
实施单位:上海蓝海科翔智能有限公司(暂定名,最终名称以工商
注册为准)
项目地址:上海市金山区吕巷镇荣昌路 505 号
项目主要产品及规模:100 套/年天然气加气站设备,600 台/年加
气机
项目投资概算:该项目预计投资 5,500 万元,主要用于工程装修、
设备购置、生产准备费以及辅底流动资金。
(二)项目建设的必要性及可行性分析
1、项目的必要性分析
近年来,能源供应已经逐渐成为我国经济发展的重要制约因素,我
国要改变长期以来以煤为主的能源消费结构,实现节能减排目标和国民
经济的清洁、高效、平稳发展,大幅提高天然气在我国基础能源消费结
构中的比例,显然是现实的科学选择;同时天然气也是目前能够对石油
实施有效替代、摆脱对石油过度依赖的最优选择。目前公司产品主要用
于石油行业,受石油行业整体环境的影响,公司热交换技术产品销售收
入和占比呈下降趋势,产能不足的情况已经发生变化。公司必须向新能
源新产品开拓发展,而 LNG 加气站成套设备为近年来随着 LNG 汽车的快
速发展而兴起的天然气应用新领域。因此该项目的建设具有必要性。
2、项目的可行性分析
目前国内 LNG 加气站建设从工艺设计到施工、设备供应、调试运行、
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人员培训等已完全实现商业化运营。由于生产技术水平要求较高,目前
国内只有少数几家供应商能够批量生产,市场上的主要竞争对手包括:
张家港富瑞特种装备股份有限公司、成都华气厚普机电设备股份有限公
司、安瑞科(廊坊)能源装备集成有限公司、查特工业公司
(ChartIndustries,Inc.)等。
合资公司成立时上海雷尼威尔物联网有限公司以无形资产出资
2,800 万元(以评估结果为准,不足部分以现金出资),为合资公司提供
天然气加气站加气设备集成、信息化集成监管系统和关键零部件的核心
技术,以及完整的产品研发、制造技术体系。项目建成后将拥有 LNG 加
气站成套设备的设计、生产及集成能力,在关键的站控系统和加气技术
方面具备技术优势,在产品的研发设计能力方面位居行业前列。技术人
员可以从上海雷尼威尔物联网有限公司引入,这些技术人员大多具有多
年天然气加气站设备行业从业经验,熟悉相关领域的技术,同时又理解
天然气加气站用户的需求;工程实施、项目管理、技术服务人员也大都
具有多年从业经验,并经过严格的专业培训。
上海雷尼威尔物联网有限公司目前还没有进行 LNG 加气站设备的生
产和销售,该项目投产之后,合资公司可以面向蓝科高新的客户群开拓
市场,蓝科高新的客户主要包括中石油、中石化、中海油三大石化公司
系统内企业,随着市场的发展,这些客户对 LNG 加气站设备的需求也将
不断增加,因而该项目的产品也有足够的市场基础。
五、新项目的市场前景和风险提示
(一)新项目的市场前景
近年 LNG 作为清洁资源,正在成为世界油气工业新的热点。为保证
能源供应多元化和改善能源消费结构,一些能源消费大国越来越重视
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LNG 的引进。
天然气作为能源的汽车和船舶是具有推广价值的低污染交通工具,
目前天然气作为一种环保、高效的清洁能源在交通领域正逐渐普及使用。
汽车和船舶使用天然气作为能源,可以减少对环境有害的气体排放,有
利于保护环境,符合推进节能减排、实现绿色低碳发展的要求。
在天然气消费和天然气汽车、LNG 动力船舶等需求增长的影响下,
国内天然气运营商加大了天然气加气站投资建设力度,为天然气加气站
设备制造、信息化建设和技术服务提供了良好的市场前景。同时,国内
每年均有部分天然气加气站设备需要更新换代。因此,新增天然气加气
站设备需求和存量设备改造,促使天然气加气站设备特别是 LNG 加气站
成套设备的需求呈现出加速增长态势。因此,新建天然气加气站设备需
求和存量设备的更新换代,将为天然气加气站设备带来良好的市场前景。
(二)新项目的风险提示
1、募集资金投资项目实施的风险
虽然公司已经对该次募集资金投资项目的产业政策、市场状况及技
术可行性进行了充分、审慎的可行性分析,并经过严密论证,但相关结
论均是基于当前的公司经营现状、发展战略、国内行业环境和国家产业
政策等条件作出的,在项目实施过程中,可能存在募集资金不能及时到
位、项目延期实施、市场需求环境发生变化、行业竞争程度超过预期或
各种不可预计因素,导致项目不能按时、按质完工,影响公司经营业绩。
本次募投项目实施后,公司固定资产规模将大幅增加,固定资产折旧也
将随之增加。若项目投产后市场环境发生变化,导致产品价格下降、原
材料价格上涨等,项目存在不能实现预期效益的风险。
2、原材料采购的风险
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由于公司生产 LNG 加气站成套设备及专项设备所用的主要零部件低
温泵、质量流量计等需要采购国外知名厂商生产的产品,真空管路需要
外协,低温储罐需要外购。本次募集资金投资项目投产后,公司 LNG 加
气站成套设备的产能将会大幅扩张,采购原材料的数量和金额亦将随之
大幅上升,如果相关零部件的供应不能满足公司需求,或者采购价格出
现大幅上涨,将对公司的正常经营产生不利影响。
3、下游行业发展制约的风险
该项目产品主要为 LNG 加气设备,应用于国内 LNG 加气站运营商的
加气站建设,以满足天然气汽车的加气需求。《中华人民共和国特种设
备安全法》明确了特种设备生产、经营、使用单位各自的安全主体责任,
作为公司的主要客户群体,天然气加气站运营商的加气站建设运营受该
法规范。法律的实施将有利于天然气加气站运营行业的规范和长远健康
发展,但如果部分客户因自身原因不能达到该法相关要求,将可能阶段
性放缓或停止加气站的建设,由此将影响公司的经营业绩。
4、市场拓展风险
本次募集资金投资项目投产后,公司将新增 100 套 LNG 成套设备的
生产和销售,提高公司向市场投放产品的能力。由于 LNG 加气站设备在
我国发展时间较短,良好的市场前景将吸引众多新进入者,同时,其他
厂商也将扩张产能,使市场供应日趋充足,市场竞争将不断加剧,市场
拓展难度将逐渐增加。如果公司不能有效地拓展市场,持续保持较高的
销售额和市场份额,充分消化新增产能,将对公司未来经营产生不利影
响。
5、人才风险
本次募集资金投资项目建成投产后,公司资产、生产、经营规模将
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大幅扩大,对研发与技术、专业管理、销售等方面人才的需求将大量增
加;同时,随着国内船用天然气产业规模的迅速扩大,导致市场对上述
人才的需求也日趋增长。公司能否在项目规模快速扩张过程中,保持与
之相适应的充足、稳定的高素质人才队伍,存在一定程度的不确定性。
如果募集资金项目投产后,公司无法引进所需的优秀人才,或出现现有
人才流失的情形,将使募集资金投资项目难以达到预期效益,并对公司
未来发展带来不利影响。
六、蓝科高新内部决策程序情况
2016 年 4 月 24 日,蓝科高新召开第三届董事会第七次会议,审议
通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,公司独立董事对本
次变更事项发表独立意见并同意本次变更事项。
2016 年 4 月 24 日,蓝科高新召开第三届监事会第六次会议,审议
通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,监事会同意本次变
更事项。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为,蓝科高新本次变更募集资金投资项目经过
公司董事会、监事会审议,独立董事认可并同意本次变更事项,相关事
项尚需提交股东大会审议,符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理
办法》等法规和制度的规定,本保荐机构对蓝科高新本次变更募集资金
投资项目无异议。
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(此页无正文,为《华融证券股份有限公司关于甘肃蓝科石化高新
装备股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签署页)
保荐代表人: _______________ _______________
蹇敏生 张韬
华融证券股份有限公司
年 月 日
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