包头北方创业股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可
包头北方创业股份有限公司(以下简称“公司”)拟向内蒙古第一机械集团有
限公司（以下简称“一机集团”）发行股份购买其主要经营性资产及负债，拟向
山西北方机械控股有限公司（以下简称“北方机械控股”）发行股份及支付现金
购买其持有的山西北方机械制造有限责任公司（以下简称“北方机械”）100%
股权，拟向山西北方风雷工业集团有限公司（以下简称“北方风雷集团”）发行
股份及支付现金购买其持有的山西风雷钻具有限公司（以下简称“山西风雷钻
具”）。同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套
资金，募集配套资金20亿元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资
产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支
付现金购买资产行为的实施。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
公司上述发行股份及支付现金购买资产交易构成上市公司重大资产重组。
公司第五届董事会第二十八次会议将审议公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）重组报告书（草案）的
相关议案，有关会议资料已提前提交公司独立董事，独立董事本着认真、负责的
态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表
如下事前认可意见：
一、本次重大资产重组构成关联交易，标的资产买一机集团主要经营性资产
及负债、北方机械100%股权、山西风雷钻具100%股权的交易价格根据具有证券业
务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果确
定，关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部
决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
二、本次重组的方案、上市公司为本次重组编制的《包头北方创业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草
案）》及其摘要、公司与交易对方签订的附生效条件的《包头北方创业股份有限
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公司向内蒙古第一机械集团公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议、《包头北方创业股份有限公司向山西北方机械控股有限公司非公开发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《包头北方创业股份有限公司
向山西北方风雷工业集团有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、
法规、规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障
碍，没有损害公司和中小股东的利益。
三、本次交易完成后，公司产品范围将进一步拓展，公司新增产品将涵盖装
甲车辆、火炮等防务装备和钻杆、钻铤等石油钻具，业务布局进一步完善，军民
融合协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。本次重组
有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，减少和规范
关联交易及避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
同意本次重组的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议,关联董事
按规定予以回避表决。
2
(本页无正文，为《包头北方创业股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可》签字页)
独立董事：
杜 文 梁晓燕
年志远 孙明道
鲍祖贤
2016年4月24日
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