凯瑞德控股股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告
各位股东：
我作为凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立
董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2015 年的工作中，详细了解
公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，认真负责地参加公司的董事会和股东大会，
在审议议案时充分发表独立意见。现将 2015 年度本人担任公司独立董事后履行独立董事职
责情况述职如下：
一、出席会议情况
2015 年度本人担任公司独立董事后
5
董事会会议召开次数
是否连续两次未
姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
亲自出席会议
张林剑 独立董事 5 0 0 否
二、发表独立意见的情况
（一）2015 年 8 月 11 日在公司第六届董事会第一次会议上发表独立意见如下：
关于聘任公司新一届高级管理人员的独立意见：
鉴于公司重大资产出售后生产经营业务发生变化，同时公司第五届高级管理人员的任
期已满，我们同意公司第六届董事会聘任谢曙先生为公司总经理；张彬先生为公司副总经
理、董事会秘书；刘书艳女士为公司副总经理、财务总监。
（二）2015 年 8 月 24 日在公司第六届董事会第二次会议上发表独立意见如下：
关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见：
（1）公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015
年6月30日的违规关联方资金占用情况。
（2）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在对控股子公司及其
他关联方、任何非法人单位或自然人提供担保的情况。不存在以前年度发生并累计至本报
告期末的违规对外担保情况。公司能够严格控制对外担保风险，公司所有对外担保事项均
已履行了必要的审议程序。
（三）2015 年 11 月 9 日在公司第六届董事会第四次会议上发表独立意见如下：
公司重大资产购买暨关联交易相关事项的独立意见：
1、本次收购的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本次收购
的方案具备可操作性。
2、本次交易的相关议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，董事会会议的召
集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、本次收购完成后，将有利于提升公司业务规模和市场竞争力，有利于公司的长远发
展，符合公司和全体股东的利益。
4、本次交易标的经过了具有从事证券、期货相关从业资格的资产评估机构的评估，本
次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，由各方在公平、自愿的原则下
协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司
及股东特别是中小股东的利益。
（1）评估机构的独立性
本次重大资产购买的评估机构中天衡平国际资产评估有限公司具有证券从业资格。该
评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及屹立由之间除业务关系外，无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
（3）评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定屹立由于评估基准日的市场价值。评估机构采用了资产基础法
和收益法两种评估方法分别对屹立由股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法
的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它
有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，
对屹立由的股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性
一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，评估价值24,862.61万
元，经交易双方协商一致约定屹立由100%的股权的交易价款为24,862.61万元。屹立由交易
价格是公允的。
5、公司为本次收购聘请的证券服务机构具有独立性，我们对为本次收购提供服务的各
证券服务机构的独立性均无异议。
6、本次收购所涉关联交易已履行规定的必要程序，不存在利用关联关系损害中小股东
利益的情况。
7、公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、
公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需相关条
件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案。
综上所述，我们同意公司本次重大资产购买暨关联交易的方案及整体安排。
（四）2015 年 12 月 5 日在公司第六届董事会第五次会议上发表独立意见如下：
关于同意大股东履行承诺回购子公司股权的事前认可意见：
我们认为公司上述议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，大股东履行承诺回购
子公司股权是为减少政策风险为上市公司带来的不利影响，保护中小股东权益。我们同意
本次事项，并同意提交公司第六届董事会第五次会议审议。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、对公司的信息披露情况进行审查。报告期内公司对于信息披露相关事项履行了审批
程序和信息披露义务。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。报告期内，对公司生产经营、财务管理、关联
往来、重大担保等情况，详实地听取了相关人员的汇报，进行现场调查，获取做出决策所
需要的情况和资料，勤勉尽责，忠实地履行独立董事职务，并结合公司治理活动的开展，
不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。
3、自身学习情况。通过对公司实际运作过程中遇到的一些实际问题，我将进一步积极
学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的学习，尤其是对涉及到规范公司法
人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投
资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、联系方式
独立董事姓名 电子邮箱 备注
张林剑 jjjjd37@126.com
最后，公司工作人员在我 2015 年的工作中给予了协助和配合，在此衷心感谢。
独立董事：张林剑
2016 年 4 月 26 日
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