关于绿地控股集团股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2016】31100010 号
目 录
1、 专项审核报告 1
2、 关于盈利预测实现情况的专项说明 3
绿地控股集团股份有限公司 关于盈利预测执行情况的说明
绿地控股集团股份有限公司
关于盈利预测实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证券监督管理委员会令第 109
号）的有关规定，绿地控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”
或“本公司”）编制了 2015 年度的《关于盈利预测实现情况的说明》。
一、公司简介
绿地控股集团股份有限公司，原名为绿地控股股份有限公司及上海金丰投资
股份有限公司，为上海房地（集团）公司通过收购原“上海嘉丰股份有限公司”
国家股，进行跨行业资产重组、并变更主营业务的上市公司。1998 年 7 月 1 日
经上海市工商行政管理局核准并换发注册号为 3100001000838 的《企业法人营
业执照》。
2015 年 6 月 29 日，根据本公司第七届董事会第四十五次会议决议，第七
届董事会第四十九次会议决议，2014 年度第一次临时股东大会决议，第七届董
事会第五十八次会议决议，以及中国证券监督管理委员会《关于核准上海金丰投
资股份有限公司重大资产重组及向上海地产（集团）有限公司等发行股份购买资
产的批复》（证监许可[2015]1226 号）的规定，本公司通过发行股份购买绿地
控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”）100%股权，共发行 11,649,834,296
股，每股面值 1.00 元。其中向上海地产（集团）有限公司发行 2,012,394,199
股股份、向上海中星（集团）有限公司发行 927,812,451 股股份、向上海城投（集
团）有限公司发行 2,500,837,581 股股份、向上海格林兰投资企业（有限合伙）
发行 3,503,741,870 股股份、向上海市天宸股份有限公司发行 278,343,754 股股
份、向深圳市平安创新资本投资有限公司发行 1,206,037,043 股股份、向上海鼎
晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）发行 517,205,241 股股份、向宁波汇盛聚
智投资合伙企业（有限合伙）发行 465,112,627 股股份、向珠海普罗股权投资资
金（有限合伙）发行 122,071,374 股股份、向上海国投协力发展股权投资基金合
伙企业（有限合伙）发行 116,278,156 股股份。本次发行股份共增加注册资本人
民 币 11,649,834,296.00 元 ， 变 更 后 ， 本 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
12,168,154,385.00 元。
2015 年 10 月 13 日经上海市工商行政管理局核准并换发证照编号为
00000000201510130053 号 《 营 业 执 照 》。 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913100006311370032，法定代表人为张玉良。
本公司注册地为上海市黄浦区打浦路 700 号，总部位于上海市黄浦区打浦
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路 700 号。公司类型为股份有限公司（上市）。
本公司经营范围为实业投资，房地产开发经营、租赁、置换，住宅及基础设
施配套建设，酒店管理，城市轨道交通工程，金融信息服务（不含金融业务），
绿化工程，能源领域内的技术服务，汽车销售服务，物业管理。
本公司及各子公司主要从事房地产开发、基础设施配套建设、金融信息服务、
绿化工程、能源、汽车销售、酒店管理、物业管理等业务。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
本次重大资产重组方案由资产置换和发行股份购买资产两部分组成：
（1）资产置换
上市公司以全部资产及负债与上海地产（集团）有限公司（以下简称“上海
地产集团”）持有的绿地控股集团有限公司等额价值的股权进行置换，置出资产
由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。
根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评
估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对置出资产的价值进行评估，并采
用资产基础法的评估值作为评估结论。在资产基础法下，置出资产评估值为
221,321.91 万元，考虑到评估基准日后上市公司实施 2013 年度现金分红
2,125.11 万元，本次拟置出资产的交易价格为 219,196.80 万元。
（2）发行股份购买资产
上市公司向绿地集团全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有的绿地集团
股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩
余部分。
1）置入资产的交易价格
根据东洲评估出具的《拟置入资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评
估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对置入资产的价值进行评估，并采
用资产基础法的评估值作为评估结论。在资产基础法下，本次置入资产股东全部
权益价值评估值为 6,673,205.00 万元，相对于评估基准日置入资产模拟财务报
表归属于母公司股东权益账面值的增值额为 2,465,528.00 万元，增值率为
58.60%。经协商，交易各方确定置入资产的交易价格为 6,673,205.00 万元。
2）本次股份发行的价格和数量
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第四十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日的股
票交易均价为 5.64 元/股，考虑到上市公司 2012 年度、2013 年度利润分配情况，
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本次交易的发行价格为 5.54 元/股。
根据置入资产、置出资产的评估值及发行价格计算，本次发行股份总量为
11,649,834,296 股，其中向上海地产集团发行 2,012,394,199 股，向上海中星（集
团 ） 有 限 公 司 发 行 927,812,451 股 ， 向 上 海 城 投 （ 集 团 ） 有 限 公 司 发 行
2,500,837,581 股，向上海格林兰投资企业（有限合伙）发行 3,503,741,870 股，
向上海市天宸股份有限公司发行 278,343,754 股，向深圳市平安创新资本投资有
限公司发行 1,206,037,043 股，向上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）
发 行 517,205,241 股 ， 向 宁 波 汇 盛 聚 智 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ） 发 行
465,112,627 股，向珠海普罗股权投资基金（有限合伙）发行 122,071,374 股，
向上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 116,278,156 股。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
（1）本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过。
（2）本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]48 号”
《关于同意上海金丰投资股份有限公司资产重组可行性方案的批复》。
（3）本次交易方案已经绿地集团全部股东的内部权力机构审议通过。
（4）本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。
（5）《拟置出资产评估报告》和《拟置入资产评估报告》已经上海市国资委
核准备案，并分别出具了“沪国资评备[2014]第 038 号”、“沪国资评备[2014]040
号”《上海市国有资产评估项目备案表》。
（6）本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]155
号”《关于上海金丰投资股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》。
（7）本次交易正式方案已经上市公司 2014 年度第一次临时股东大会审议
通过。
（8）《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》已经上市公司
第七届董事会第五十八次会议审议通过。
（9）本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审
核委员会 2015 年第 32 次会议审核，并获得有条件通过。
（10）《补偿协议（二）》已经上市公司第七届董事会第六十次会议审议通
过。
（11）2015 年 6 月 18 日，本次重组获得中国证监会的正式批复。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
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2015 年 6 月 26 日，本次交易标的绿地集团的股权过户手续及相关工商登
记已经完成，上海市工商行政管理局核准了绿地集团的股东变更，并签发了新的
《企业法人营业执照》。 本次变更后，上市公司为绿地集团的唯一股东，绿地集
团成为上市公司的全资子公司。
（2）本次非公开发行股份的实施情况】
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 7 月 1 日提供
的《证券变更登记证明》，上市公司已于 2015 年 6 月 30 日办理完毕本次发行股
份购买资产的新增 11,649,834,296 股 A 股股份的登记手续。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）模拟会计主体所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济
环境不发生重大变化；
（2）模拟会计主体所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）模拟会计主体适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）模拟会计主体所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）模拟会计主体能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）模拟会计主体经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重
大变化；
（7）模拟会计主体制定的经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能
够顺利执行；
（8）模拟会计主体在预测期间无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所
造成重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，预测了所购买的标的资产 2015 年度的盈利情况。
根据上述盈利预测，2015 年度，重大资产重组中所购买的标的资产预计实
现净利润 77.62 亿元，其中归属于母公司股东的净利润 75.21 亿元。
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3、2015 年度盈利预测的实现情况
重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况 （单位：亿元）
项目名称 实际数 预测数 差额 完成率
净利润 73.85 77.62 -3.77 95.14%
其中：归属于母公司股
68.86 75.21 -6.35 91.56%
东的净利润
其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2015 年
度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构
基础确定。
4、结论
本公司重大资产重组中所购买的标的资产 2015 年度盈利预测利润数与
2015 年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
绿地控股集团股份有限公司
二○一六年四月二十二日
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