关于绿地控股集团股份有限公司
前次募集资金实际使用情况
的鉴证报告
瑞华核字【2016】31100008 号
目 录
1、 鉴证报告 1
2、 关于前次募集资金使用情况的专项报告 3
绿地控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告
（截至 2015 年 12 月 31 日止）
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字[2007]500 号）的规定，本公司将截至 2015 年 12 月 31 日止的前次募集
资金使用情况报告如下：
注：上市公司于 2015 年 8 月 13 日完成工商变更登记，其中公司名称由“上海
金丰投资股份有限公司”变更为“绿地控股股份有限公司”；2016 年 3 月 18 日完
成工商变更登记，公司名称由“绿地控股股份有限公司”变更为“绿地控股集团股
份有限公司”。下文中“金丰投资”、“上市公司”、“本公司”或“公司”等简称均
指变更后的绿地控股集团股份有限公司。
一、前次募集资金基本情况
（一）重大资产重组基本情况
根据公司第七届董事会第四十五次、第四十九次会议、2014 年第一次临时股
东大会决议，以及 2015 年 6 月 18 日收到的中国证券监督管理委员会《关于核准上
海金丰投资股份有限公司重大资产重组及向上海地产（集团）有限公司等发行股份
购买资产的批复》（证监许可[2015]1226 号）的文件核准，公司向上海地产（集团）
有限公司（以下简称“上海地产集团”）发行 2,012,394,199 股股份、向上海中星
（集团）有限公司发行 927,812,451 股股份、向上海城投（集团）有限公司发行
2,500,837,581 股股份、向上海格林兰投资企业（有限合伙）发行 3,503,741,870
股股份、向上海市天宸股份有限公司发行 278,343,754 股股份、向深圳市平安创新
资本投资有限公司发行 1,206,037,043 股股份、向上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业
（有限合伙）发行 517,205,241 股股份、向宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）
发 行 465,112,627 股 股 份 、 向 珠 海 普 罗 股 权 投 资 基 金 （ 有 限 合 伙 ） 发 行
122,071,374 股股份、向上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）发
行 116,278,156 股股份购买相关资产。
公司于 2015 年 6 月 26 日在上海市工商行政管理局办理了所购买资产的工商变
更登记手续，于 2015 年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理了所发行股份的登记手续。
（二）重大资产重组方案
公司将截止评估基准日 2013 年 12 月 31 日拥有的全部资产、负债与上海地产
集团持有的绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”）等额价值的股权进行
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置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。由上市公司向绿地
集团全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集
团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。
1、资产置换
金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进
行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。
根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估基
准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资
产基础法的评估值作为评估结论。在资产基础法下，拟置出资产评估值为
221,321.91 万元，考虑到评估基准日后上市公司实施 2013 年度现金分红 2,125.11
万元，本次拟置出资产的交易价格为 219,196.80 万元。
东洲评估以 2014 年 12 月 31 日为补充评估基准日，对拟置出资产进行了补充
评估。根据《拟置出资产补充评估报告》，在资产基础法下，拟置出资产在补充评
估基准日的评估值为 216,618.33 万元，较 2013 年 12 月 31 日为基准日的评估值减
少 4,703.58 万元，扣除 2014 年分配 2013 年度红利 2,125.11 万元后，减少
2,578.47 万元。
为充分保护上市公司股东的利益，该次重大资产重组交易中拟置出资产的作价
仍以 2013 年 12 月 31 日为基准日的评估值确定。
2、发行股份购买资产
金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有的绿地集团 100%
股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余
部分。
（1）拟置入资产的交易价格
根据东洲评估出具的《拟置入资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估基
准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的价值进行评估，并采用资
产基础法的评估值作为评估结论。在资产基础法下，拟置入资产股东全部权益价值
评估值为 6,673,205.00 万元，相对于评估基准日拟置入资产模拟财务报表归属于母
公司股东权益账面值的增值额为 2,465,528.00 万元，增值率为 58.60%。经协商，
交易各方确定拟置入资产的交易价格为 6,673,205.00 万元。
东洲评估以 2014 年 12 月 31 日为补充评估基准日，对拟置入资产进行了补充
评估，并选用资产基础法下的评估结论。根据《拟置入资产补充评估报告》，在资
产基础法下，拟置入资产在补充评估基准日的评估值为 7,576,914.00 万元，较
2013 年 12 月 31 日为基准日的评估值增加 903,709.00 万元。为充分保护上市公司
股东的利益，该次重大资产重组交易中拟置入资产的作价仍参考以 2013 年 12 月
31 日为基准日的评估价值确定。
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（2）股份发行的价格和数量
该次重大资产重组所发行的股份定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组
事项的第七届董事会第四十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交
易日的股票交易均价为 5.64 元/股，考虑到上市公司 2012 年度、2013 年度利润分
配情况，本次交易的发行价格为 5.54 元/股。
根据拟置入资产、拟置出资产的评估值及发行价格计算，本次发行股份总量为
11,649,834,296 股，其中向上海地产（集团）有限公司发行 2,012,394,199 股股份、
向上海中星（集团）有限公司发行 927,812,451 股股份、向上海城投（集团）有限
公 司 发 行 2,500,837,581 股 股 份 、 向 上 海 格 林 兰 投 资 企 业 （ 有 限 合 伙 ） 发 行
3,503,741,870 股股份、向上海市天宸股份有限公司发行 278,343,754 股股份、向
深圳市平安创新资本投资有限公司发行 1,206,037,043 股股份、向上海鼎晖嘉熙股
权投资合伙企业（有限合伙）发行 517,205,241 股股份、向宁波汇盛聚智投资合伙
企业（有限合伙）发行 465,112,627 股股份、向珠海普罗股权投资基金（有限合伙）
发行 122,071,374 股股份、向上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
发行 116,278,156 股股份。
（三）重大资产重组审批决策过程
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过。
2、本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]48 号”《关
于同意上海金丰投资股份有限公司资产重组可行性方案的批复》。
3、本次交易方案已经绿地集团全部股东的内部权力机构审议通过。
4、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。
5、《拟置出资产评估报告》和《拟置入资产评估报告》已经上海市国资委核准
备案，并分别出具了“沪国资评备[2014]第 038 号”、“沪国资评备[2014]040 号”
《上海市国有资产评估项目备案表》。
6、本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]155 号”
《关于上海金丰投资股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》。
7、本次交易正式方案已经上市公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通过。
8、本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委
员会 2015 年第 32 次会议审核，并获得有条件通过。
9、2015 年 6 月 18 日，本次重组获得中国证监会的正式批复。
（四）重组实施及资产交割情况
1、交易实施情况
2015 年 6 月 26 日，重大资产重组的交易标的绿地集团的股权过户手续及相关
工商登记已经完成，上海市工商行政管理局核准了绿地集团的股东变更，并签发了
新的《企业法人营业执照》。变更后，上市公司为绿地集团的唯一股东，绿地集团
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成为上市公司的全资子公司。
本次交易方案中涉及的置出资产的交割手续正在陆续进行中。
2、验资情况
2015 年 6 月 29 日，瑞华会计师出具了瑞华沪验字[2015]第 31100002 号《验
资报告》，审验了截至 2015 年 6 月 29 日止，上市公司已发行 11,649,834,296 股普
通股，每股面值人民币 1.00 元，新增加实收资本 11,649,834,296.00 元，加上增资
前的注册资本 518,320,089.00 元。截至 2015 年 6 月 29 日止，变更后的注册资本
人民币 12,168,154,385.00 元，累计实收资本（股本）人民币 12,168,154,385.00
元。
2015 年 7 月 1 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券
变更登记证明》，证明金丰投资已于 2015 年 6 月 30 日办理完毕发行股份购买资产
的新增 11,649,834,296 股 A 股股份的登记手续。
3、工商变更登记情况
2015 年 8 月 13 日，上市公司完成工商变更登记，公司名称由上海金丰投资股
份有限公司变更为绿地控股股份有限公司。2015 年 8 月 18 日，上市公司证券简称
由“金丰投资”变更为“绿地控股”。
二、前次募集资金使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
前次募集资金为非公开发行股份，发行股份全部用于向上海地产（集团）股份
有限公司、上海中星（集团）有限公司、上海城投（集团）有限公司、上海格林兰
投资企业（有限合伙）等 10 名交易对方购买其共同持有的绿地控股集团有限公司
100%股权，不涉及货币资金。绿地控股集团有限公司于 2015 年 6 月 26 日在上海
市工商行政管理局办理了股东变更备案手续，并于当日过户至本公司名下，前次募
集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
2、前次募集资金变更情况
本公司前次募集资金是发行股份购买绿地控股集团有限公司 100%股权，不存
在前次募集资金变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
本公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
本公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。对照表中实现
6
效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
7、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
（1）绿地控股集团有限公司权属变更情况
本公司前次向上海地产（集团）有限公司等 10 名交易对方发行人民币普通股
11,649,834,296 股，上海地产（集团）股份有限公司等 10 名交易对手以其共同持
有的绿地集团 100%股权认购股份，绿地集团于 2015 年 6 月 26 日在上海市工商行
政管理局办理了股东变更备案手续，并于当日过户至上市公司名下，成为上市公司
的全资子公司。
（2）绿地控股集团有限公司账面价值变化情况
单位：万元
项目 2015.12.31（经审计） 2014.12.31（经审计）
资产总额 60,043,607.04 50,895,866.15
负债总额 52,860,313.15 44,772,750.11
归属于母公司所有者权益 5,307,575.45 4,648,448.58
（3）绿地控股集团有限公司最近两年经营情况、效益贡献情况
单位：万元
项目 2015 年度（经审计） 2014 年度（经审计）
营业总收入 20,753,378.49 26,195,509.65
归属于母公司股东的净利
562,547.76 550,885.60
润（扣除非经常性损益）
业绩承诺净利润（年度指
不适用 不适用
标）
（4）业绩承诺履行情况
2014 年度重大资产重组之时，重组交易对方承诺绿地集团 2015 年、2016 年
和 2017 年三年合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）不低
于 165 亿元。若拟置入资产在 2015 年至 2017 年度的补偿期限内累积实际实现的
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）未能达到交易对方累积承诺利
润，交易对方应进行补偿。目前，上述业绩承诺正在履行中。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
公司前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露
的有关内容一致。
四、结论
董事会认为，本公司按重大资产重组交易报告书披露的发行股份购买资产方案
使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露
义务。本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
7
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
绿地控股集团股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十二日
8
附表 1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：绿地控股集团股份有限公司 单位：人民币万元
已累计使用的募集
募集资金总额 6,673,205.00 6,673,205.00
资金总额
各年度使用募集资
累计变更用途的募集资金总额 不适用 6,673,205.00
金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 不适用 其中：2015 年度 6,673,205.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预
实 际 投 资 金 定可使用状
募集前承诺投 募 集 后承诺投 募集后承诺投 实际投资金 额 与 募 集 后 态 日 期（或
募集前承诺投资
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额
资金额 资金额 金额 资金额 额 承 诺 投 资 金 截止 日 项 目
额的差额 完工程度）
绿地控股集团有 绿地控股集团有限
1 6,673,205.00 6,673,205.00 6,673,205.00 6,673,205.00 6,673,205.00 6,673,205.00 不适用 不适用
限公司 100%股权 公司 100%股权
合计 6,673,205.00 6,673,205.00 6,673,205.00 6,673,205.00 6,673,205.00 6,673,205.00 - -
附表 2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：绿地控股集团股份有限公司 单位：人民币万元
截止日
实际投资项目 最近三年实际效益
投资项
截止日累计实 是否达到预计效
目累计 承诺效益（注 1）
现效益 益
序号 项目名称 产能利 2015 年度 2014 年度 2013 年度
用率
承诺绿地集团 2015 年、2016 年和 2017 年三年合
绿地控股集团有限公司
1
100%股权
不适用 计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常 562,547.76 不适用 不适用 562,547.76 不适用
性损益后）不低于 165 亿元
注 1：承诺效益为 2015、2016、2017 年绿地控股集团有限公司当年度扣除非经常性损益后的净利润
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