绿地控股:内幕信息及知情人管理制度

来源:上交所 2016-04-26 00:35:50
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绿地控股集团股份有限公司

内幕信息及知情人管理制度(2016 年修订)

第一章 总则

第一条 为进一步完善绿地控股集团股份有限公司 (以下简称

“绿地控股”或 “公司”)的治理结构,维护信息披露的公平原则,防范

内幕信息知情人员滥用知情权,泄露内幕信息,进行内幕交易,根据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信

息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制

度的规定》等法律、法规、规范性文件的有关规定,制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构,应当保证内幕信息

知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书负

责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜,办公室协助董事会秘书

具体办理公司内幕信息知情人登记备案日常管理工作。公司监事会应

当对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。

第三条 公司内幕信息知情人应知悉 《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等

禁止行为的规定,严守保密义务,不得进行违法违规的交易。

第二章 内幕信息及其知情人的范围

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第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对

公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息,其中包括但不限

于:

(一)尚未公开披露的公司定期报告及重要会计信息;

(二)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(三)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(四)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经

营成果产生重要影响;

(五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,

或者发生大额赔偿责任;

(六)公司发生重大亏损或者重大损失;

(七)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(八)公司的董事、三分之一以上监事或者董事长、总裁、管理

层主要负责人发生变动;或者董事长或总裁无法履行职责;

(九)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持

有股份的情况发生较大变化;

(十)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(十一)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤

销或者宣告无效;

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(十二)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、

高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十三)公司分配股利或者增资的计划;

(十四)公司股权结构的重大变化;

(十五)公司债务担保的重大变更;

(十六)公司营业用主要资产的抵押、出售;

(十七)上市公司收购的有关方案;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者

经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案

形成相关决议;

(二十)法院裁决禁止控股股东转让其所持本公司股份;

(二十一)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(二十二)主要或者全部业务陷入停顿;

(二十三)变更会计政策、会计估计;

(二十四)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚

假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十五)证监会规定的其他情形,或可能对证券交易价格有显

著影响的其他重要信息。

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第五条 本制度所指内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股

份,或者在公司中担任董事、监事、高级管理人员,或者由于其管理

地位、监督地位、职业地位及中介服务原因,或者作为公司职员能够

接触或者获取内幕信息,由公司作为内幕信息知情人进行管理的机构

或人员,包括:

(一)公司的董事、监事、高级管理人员;

(二)由于所任公司、分公司、子公司及重要参股公司职务可能

获取公司有关内幕信息的人员;

(三)控股股东、实际控制人、及其由于在其任职可以获取公司

非公开信息的人员;

(四)因中介服务可能接触非公开信息的机构及其相关人员,包

括但不限于会计师事务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所、财经

公关公司、信息软件公司等。

第三章 内幕信息知情人的管理与登记

第六条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时,应严格遵

循公司 《信息披露事务管理制度》有关规定。公司及内幕信息知情

人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,未经授

权批准不得将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音 (像)

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带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。

第七条 公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训,确保内幕

信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任,督促有关人员严格

履行信息保密职责,坚决杜绝内幕交易。

第八条 公司各部门、分公司、子公司及重要参股公司、项目组

负责人应对重要未公开信息明确内幕信息知情人并进行管理,向其明

确保密责任,在内幕信息依法公开披露前,按照本制度填写公司内幕

信息知情人登记表(见附件),及时记录商议筹划、论证咨询、合同订

立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人

名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

相关负责人有义务以适当方式提示或标示出未公开信息。

内幕信息知情人名单应及时向公司办公室备案。

第九条 因所任公司职务或提供中介服务可以获取公司有关内幕

信息的知情人,因参与重大项目而知悉内幕信息的知情人,自其接触

内幕信息之日起至相关内幕信息披露前,应作为内幕信息知情人管

理,填写内幕信息知情人登记表。

第十条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相

关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的

情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管

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理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信

息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情

人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内

幕信息的时间。

第十一条 内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股

权关系变动等原因导致不应再作为内幕信息知情人管理的,公司应对

内幕信息知情人档案进行调整。

第十二条 公司可根据内幕信息知情人档案对内幕信息知情人买

卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。

内幕信息知情人登记备查文件、申报表、内幕信息知情人档案等

资料自记录(含补充完善)之日起保存至少十年,以备中国证监会及

其派出机构、证券交易所查询。

第十三条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送

未公开财务信息。

公司向大股东定期报送非公开财务信息时,应严格控制未公开信

息知情人范围,并根据本制度管理相关内幕信息及其知情人。

第十四条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的,应提示或

标明该信息属于内幕信息,外部使用人须依法使用,不得利用内幕信

息买卖公司证券,或者建议他人买卖该证券,或者泄露该信息。

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第十五条 对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未

公开信息的,公司董事会可予以拒绝。

第四章 内幕信息知情人的交易限制

第十六条 公司禁止内幕信息的知情人及其关系人、非法获取内

幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

第十七条 对于可能知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情

人,在公司定期报告公告前 30 内(因特殊原因推迟公告日期的,自

原公告日前 30 日起至最终公告日),公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内,公司可以要求其及其亲属不得买卖公司股票。

第十八条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情

人,自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或

在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内,不得买卖公司股票。若

公司股票交易出现中国证监会或上交所认定的异动情况,且在此期间

公司发生第四条所述内幕信息事项的,公司将对相关内幕信息知情人

及其直系亲属的股票账户在公司股票异动期间的交易情况进行监控,

并将监控情况向相关监管部门报备。

第十九条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前,

应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项

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等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时

通知拟进行买卖的内幕信息知情人,并提示相关风险。

第二十条 相关人员在作为内幕信息知情人期间,如买卖公司股

份及其衍生品种的,应于 2 个交易日内向公司办公室申报如下内容:

(一)本次变动前持股数量;

(二)本次股份变动的日期、数量、价格;

(三)变动后的持股数量;

(四)公司要求提供的其他说明,如不涉及内幕交易的声明等文

件。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其

变动的管理,应适用 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本

公司股份及其变动管理规则》等规定。

第五章 责任处罚

第二十二条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知

情人,公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,对相

关责任人进行处罚,并依据法律、法规和规范性文件,追究其法律责

任;涉及犯罪的,交由相关部门追究其刑事责任。

第二十三条 对于在公司内部任职人员,违反本制度规定的,将

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视情节轻重,给予相应的行政处分。在给予行政处分的同时,可以给

予一次性罚款。

第二十四条 对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制

度的,公司董事会发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规

范性法律文件规定的,交由相关监管部门处罚。

第二十五条 对于中介服务机构违反本制度,公司将视情况提示

风险,并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律

文件规定的,交由相关监管部门处罚。

第六章 附则

第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释,并自

董事会审议通过之日起实施。

第二十七条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规、规范性

文件和公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文

件和公司章程的有关规定不一致的,以有关法律法规、规范性文件和

公司章程的规定为准。

绿地控股集团股份有限公司

二〇一六年四月

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绿地控股集团股份有限公司

内幕信息知情人登记表

公司简称: 绿地控股 公司代码: 600606

内幕信息(内容) 重大投资及资产买卖商议——决策 定期报告审计及编制 信息披露传递

公司内部报告 公司各类统计上报 公司向大股东的有关报告 其他( )

所涉事项

知情人

情况

知悉内幕信 知悉内幕信 知悉内幕信 内幕信息所

序号 姓 名 身份证号码 所在单位/部门 登记人

息时间 息地点 息方式 处阶段

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填表说明:

1.内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人登记表仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情

人登记表应分别记录。

2.获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。

4.内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为本公司登记,填写本公司登记人名字;如为本公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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