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独立董事制度（2016 年修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和
有关法律、法规的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指符合有关法律、法规规定，不
在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独
立董事应当按照有关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事最多只能在 5 家上市公司(含本公司)兼任独立
董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，
独立董事每年为公司工作时间应不少于 15 个工作日。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监
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会的要求，通过或者参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 任职资格
第七条 独立董事应当符合下列基本条件；
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有本制度第八条所规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
须的工作经验。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事；
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
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（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三章 提名、选举、聘任
第九条 公司董事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选人，经董事会审核同意后提请
股东大会选举决定。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。
第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被
提名人的有关材料报送上海证券交易所，由上海证券交易所对独立董
事候选人的任职资格进行审核。
第十二条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立
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董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对被上
海证券交易所提出异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得
作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免
职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公
司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章 职 权
第十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权：
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（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十七条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重要事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
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（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第十九条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由：无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第二十条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或
2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出
延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以
采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件， 公司
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到交易所办
理公告事宜。
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（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订
预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴
外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的利益。
第五章 附则
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文
件和公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件
和公司章程的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件和公
司章程的规定为准。
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