双钱股份：2015年度独立董事述职报告_股票频道

上海华谊集团股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和公司《章程》

的规定，我们作为公司董事会的独立董事，在 2015 年度工作中忠实

履行职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意

见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东的合法权益。

现将 2015 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，不在公司

担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何

职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能

防碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东

或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，

我们不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1．出席董事会会议情况

报告期内，我们共参加了 13 次董事会会议，分别为第八届董事

会第五次会议、第八届董事会第六次会议、第八届董事会第七次会议、

第八届董事会第八次会议、第八届董事会第九次会议、第八届董事会

第十次会议、第八届董事会第十一次会议、第八届董事会第十二次会

议、第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第十四次会议，第八

届董事会第十五次会议、第八届董事会第十六次会议，以及第八届董

事会第十七次会议。其中 4 次为现场出席，9 次为以通讯方式出席，

无缺席情况。

2．出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

和审计委员会，根据各自的专业，我们分别在上述的委员会中担任委

员。报告期内我们共组织召开了 1 次战略委员会会议、5 次审计委员

会会议、1 次提名委员会、1 次薪酬与考核委员会会议。各专门委员

会按照要求对所属事项进行了审议，积极发挥各专门委员会应有的作

用。

3．出席股东大会情况

报告期内，公司共召开一次年度股东大会及三次临时股东大会。

其中，沈启棠、张逸民出席了 2014 年年度股东大会，沈启棠出席了

2015 年第一次临时股东大会，沈启棠、王锦山、张逸民出席了 2015

年第二次临时股东大会，沈启棠出席了 2015 年第三次临时股东大会。

4．会议表决情况

在审议议案时，我们均能够依据自己的独立判断充分发表独立意

见，积极地为公司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依

法运作提出建议和意见。报告期内，我们对董事会所议事项未提出反

对、弃权意见。

5．现场考察情况

我们作为公司独立董事，能主动了解公司的生产经营和运作情

况，包括但不限于定期参加董事会，并要求公司提供每月的财务报表、

生产经营情况分析报告和公司每月一次的经济活动分析会的相关资

料，对董事会将要讨论决策的重大事项还要求公司董事会办公室提供

背景资料和法规、政策依据。同时，公司能对我们所提要求给予积极

配合，及时提供所需材料及资讯。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2015 年度我们勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，独立、客观、

审慎地行使了表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表

独立意见。

1．重大资产重组相关情况

报告期内，我们对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大

资产重组事项进行了详细了解，认真审阅了相关文件，履行了必要的

审议程序，发表了事前认可和独立意见。我们认为公司符合有关法律

法规规定的向特定对象以发行股份方式购买资产并募集配套资金的

各项法定条件，审议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和公

司章程的有关规定。本次重大资产重组有利于提高公司的资产质量和

盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，交易价格

以资产评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资

产定价具有公允性、合理性，符合公司及股东特别是广大中小股东的

利益。

期间我们对《关于资产重组继续停牌的议案》发表了独立意见，

公司资产重组期间存在不确定性，停牌有利于保障重组工作的顺利进

行和信息披露的公平，避免股价异动，维护广大投资者利益。我们还

对《关于公司折旧政策情况说明的议案》发表了独立意见，资产重组

后，公司财务报表已按照上市公司的会计政策和会计估计重新计算累

计折旧和计提折旧，符合《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》

中关于合并范围内母子采用统一会计政策的相关规定，对上市公司财

务报表没有影响，采用统一会计政策符合公司实际，不存在损害公司

及股东利益的情形。

2．关联交易情况

报告期内，我们对公司 2015 年度发生的关联交易事项均对其必

要性、客观性、定价是否公允合理以及是否损害公司及股东利益等方

面进行了审核，发表了独立意见。我们认为，公司报告期内发生的关

联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在

损害公司及公司股东利益的情形。

3．对外担保及资金占用情况

报告期内，我们对公司对外担保事项认真履行了相应的审议程

序，并发表独立意见，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保

的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益。

4．董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，对公司聘任的董事及高级管理人员进行了认真审议，

被聘人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法

律法规的规定。

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高

级管理人员年度履职情况及经营业绩进行了考评；并提交了董事会和

股东大会审议获得通过，程序符合有关法律法规及公司《章程》的规

定。

5．聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，我们对公司聘请会计师事务所发表了独立意见，我们

认为聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年度会

计和内控审计机构符合公司及股东的利益。立信会计师事务所（特殊

普通合伙）具有证券业务从业资格，在历年的审计过程中能够严格按

照有关规定进行审计，在为公司提供审计服务工作中恪尽职守，遵循

独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了公司委托的各项工作，

出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。

6．现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司董事会提出了年度利润分配预案，于年度股东大

会审议通过，并于年度股东大会召开后 2 个月内完成了发放。我们认

为，公司董事会提出的利润分配预案符合相关法律法规的规定，不存

在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

7．关于出售资产的情况

报告期内，董事会审议了《关于出售双钱集团上海轮胎研究所有

限公司土地使用权等相关资产的议案》，本次交易根据资产评估值为

依据，在平等、自愿、一致的基础上产生交易价格,未损害公司及广

大股东的利益。

8．公司及股东承诺履行情况

截止 2015 年度公司及控股股东没有未履行承诺的情况。

9．信息披露的执行情况

公司始终严格遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露

事项均按照法律法规要求做到及时、准确、完整，严格杜绝有信息不

对称情况的发生，维护公司及投资者利益。

10．内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照要求不断完善内部控制制度，逐步落实

内控规范的执行和落实，完成了年度内部控制自我评价报告。在审阅

了公司《2015 年度内部控制评价报告》后我们认为，公司内部控制自

我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情

况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效

地执行。公司实施完成重大资产重组后，在现有工作的基础上，将进

一步推进和完善公司内控体系建设。

四、总体评价

作为公司独立董事，我们严格按照有关法律法规要求，本着对公

司和全体股东负责的态度，客观、公正、独立的发表意见，切实履行

了职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司及全体股东的合法

权益。在我们开展工作过程中，公司为保证我们有效行使职权，提供

了必要的条件，所提供的资料及时、详细，对我们要求补充的资料也

能及时给予提供和帮助，在此我们对公司的理解、支持和配合表示感

谢。

2016 年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，忠实、

有效地履行职责，依法依规行使公司全体股东赋予的权力，积极为公

司长远发展献计献策，为公司董事会的科学决策和依法运作提出建议

和意见，充分发挥我们应有的作用，全力维护公司及全体股东的利益。

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