安信证券股份有限公司
关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”、“保荐机构”)作为广东肇
庆星湖生物科技股份有限公司(以下简称“星湖科技”、“公司”)2014 年度非公
开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及《上海
证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等有关规定,对星湖科技 2015 年度
募集资金存放与使用情况进行了专项核查,具体核查情况说明如下:
一、星湖科技非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1285 号文核准,星湖科技向特定
投资者深圳长城汇理资产服务企业(有限合伙)非公开发行了 9,500 万股人民币
普通股(A 股)股票,每股发行价格为 3.85 元,募集资金总额为 365,750,000.00
元,扣除发行费用后募集资金净额为 352,016,320.75 元。大华会计师事务所(特
殊普通合伙)对以上募集资金的到位情况进行了审验,并于 2014 年 12 月 12 日
出具了大华验字[2014]000524 号《验资报告》,公司对募集资金采取了专户存储
制度。
二、本年度募集资金存放情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》
和《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等文件的有关规定,结合公
司实际情况,制定了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司募集资金管理办法》
(以下简称“《管理办法》”),该《管理办法》于星湖科技 2013 年年度股东大会
表决通过。公司与安信证券、中国银行肇庆分行营业部、中国建设银行股份有限
公司肇庆市分行、广发银行肇庆星湖支行、交通银行肇庆分行于 2014 年 12 月共
同签署了《募集资金三方监管协议》。该三方监管协议的主要条款与上海证券交
易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致,不存在重大差异。公司
严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务。
截至 2015 年 12 月 31 日,公司募集资金在银行专户的存储情况如下:
单位:人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 备注
中国银行肇庆分行 680864614441 120,000,000.00 --- 已销户
中国建设银行股份有限公司肇
44001708701059128128 136,800,000.00 --- 已销户
庆市分行
中国交通银行肇庆分行营业部 492492183018010049492 40,000,000.00 --- 已销户
广发银行肇庆星湖支行 107051588010000012 60,000,000.00 --- 已销户
合计 356,800,000.00 ---
*公司本次发行股票募集的股款为人民币 365,750,000.00 元,安信证券于 2014 年 12 月
11 日将扣除相关承销保荐费人民币 8,950,000.00 元后的余款人民币 356,800,000.00 元汇入星
湖科技公司募集资金专户。
**截至 2015 年 12 月 31 日止,公司已支付发行费用 13,733,679.25 元,含税金额为
13,895,000.00 元,已全部支付完毕。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司 2015 年度募集资金使用的具体情况详见下表:
募集资金使用情况表
金额单位:人民币万元
募集资金净额 35,201.63 本年度投入募集资金总额 20,201.63
报告期内变更用途的募集资金总额 ---
累计变更用途的募集资金总额 --- 已累计投入募集资金总额 35,201.63
累计变更用途的募集资金总额比例 ---
是否已变更 项目可行性
承诺投资项目和超募 募集资金承诺 调整后投资总额 本年度投入 截至期末累计 截至期末投资进度 项目达到预定可 本年度实 是否达到
项目(含部 是否发生重
资金投向 投资总额 (1) 金额 投入金额(2) (3)=(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 预计效益
分变更) 大变化
承诺投资项目
1、归还借款 否 24,000.00 24,000.00 9,000.00 24,000.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用
2、补充流动资金 否 11,201.63 11,201.63 11,201.63 11,201.63 100.00% 不适用 不适用 不适用 不适用
承诺投资项目小计 35,201.63 35,201.63 20,201.63 35,201.63 100.00%
超募资金投向 公司无超募资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本次募集资金用于补充流动资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金已全部投入使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
四、募集资金投向变更的情况
经核查,截至 2015 年 12 月 31 日,公司不存在募集资金投向变更的情况。
五、募集资金管理是否存在违规情形
经核查,截至 2015 年 12 月 31 日,公司不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具核查报告情况
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2015 年度募集资金存放与实际
使用情况进行了审核并出具了审核报告,认为“星湖科技公司募集资金专项报告
的编制符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令 30 号)、上海
证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》
的规定,在所有重大方面公允反映了星湖科技公司 2015 年度募集资金存放与使
用情况”
七、保荐机构的结论性意见
经核查,安信证券认为:星湖科技 2015 年度募集资金存放和使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》及《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》等有关规定,公
司对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
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