瓦房店轴承股份有限公司独立董事意见
(2016 年 4 月 22 日)
一、对公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
经信永中和会计师事务所审计，公司 2015 年度归属于上市公司股东的净
利润为-33,380,013.39 元。考虑公司的实际情况及经营所需，公司董事会作出
2015 年度不进行分红派息，不送红股，不进行公积金转增股本的决定，我们认
为从长远来看，符合公司发展的需要，也不违背相关法律法规的要求，我们同
意 2015 年度利润分配方案。
二、关于公司 2015 年度日常关联交易执行情况超额部分追认及 2016 年日
常关联交易预计的独立意见
1、关于 2015 年超额部分的意见
公司因 2015 年产品结构调整及市场等发生变化，公司在日常生产经营过程
中适应此变化，对个别交易适时地进行调整，我们认为合理、正常而受控，并
有序地进行。公司对超额部分逐一进行了分析，并按照相应程序进行追加，我
们同意此事项。
2、2015 年日常关联交易预计的独立意见
经过认真的核查工作，我们对瓦房店轴承股份有限公司 2016 年度与各关联
单位的关联交易的必要性、交易价格等有了充分的了解。我们认为公司与各关
联单位的关联交易是在相对公平、公正的原则下进行的，交易具有必要性，且
价格合理，公司采用招标采购等多种形式，节约了成本，不会因为关联交易事
项而损害中小股东的权益。
公司在审议此议案前，已向我们提供了充分的资料，并作了很多的解释工
作，事前得到了我们的同意。我们同意公司 2016 年度关联交易的预计，认为
是合理和可行的。
我们同意此事项。
三、关于聘请会计师事务所及报酬的独立意见
信永中和会计师事务所已经连续十一年为公司提供财务报告审计服务，该
所职业道德规范，拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，具备承担大型
上市公司各类审计工作的业务能力。我们同意聘请信永中和会计师事务所为公
司 2016 年度内部控制审计机构，并且续聘其为 2016 年度财务报告审计机构。
1
其中内部控制审计费用为 17 万元人民币/年（包括食宿费、交通费等代垫费用），
年度财务报告审计费用为 48 万元人民币/年（包括食宿费、交通费等代垫费用）。
我们认为费用是合理而公正的。
我们同意此事项。
四、关于对公司内部控制自我评价的独立意见
公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，
公司制定的各项内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。公司对内部控制
的自我评价真实客观地反映了目前公司内部控制体制建设、内部控制制度执行
和监督管理的实际情况。我们希望公司在今后要进一步加强内部控制，继续完
善各项内部控制制度，进一步完善内部控制体系，为公司长期、稳定、规范、
健康地发展提供有力的保障。
五、关于公司关联方资金占用的独立意见
根据中国证监会证监发([2003]56 号)《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》、（证监发[2005]120 号）《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，我们作为公司的独立董事，本
着对公司及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关
联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，发表
独立意见如下：
公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
六、关于对外担保的独立意见
报告期内，公司无违规对外担保情况。
七、关于公司董事会换届及经理层续聘的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为瓦房店轴
承股份有限公司的独立董事，认真核查了公司第七届董事会董事（独立董事）
候选人的个人履历、教育背景、工作情况等，现就公司董事会换届选举及提名
董事候选人发表如下独立意见：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，由公司第一大股东瓦房店轴
承集团有限责任公司、第二大股东AB SKF推荐，经公司董事会提名委员会审核，
提出瓦房店轴承股份有限公司第七届董事会董事（独立董事）候选人如下：
董事候选人：孟伟先生、孙茂林先生、李实先生、孙娜娟女士、陈家军先
2
生、唐裕荣先生、方波女士。
独立董事候选人：张丽女士、万寿义先生、刘玉平先生、温波先生
我们认为该十二名董事候选人均不存在《公司法》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形，未发现其
被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。同时，四名独立
董事候选人具有必备的独立性和担任公司独立董事的资格。
我们同意上述十二名董事候选人的提名，提名程序符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定，没有损害股东权益，同意将该议案提交公司股东大会审
议。
同时同意续聘公司经理层人员。
八、关于汽车分动箱轴承整体剥离的独立意见
公司于 2016 年 1 月 14 日召开临时董事会，审议并通过了未经审计评估的
该项议案，我们发表了独立意见，同意待审计评估后按程序进行交易。公司按
照相应的程序报请了大连市国有资产监督管理委员会的批准后，由大连市国资
委在其数据库中按照其工作程序抽选审计及评估所分别进行了审计评估，审计
及评估所经过认真的工作，相应出具了审计评估报告。经过对审计及评估结果
核查，我们认为该结果客观公平，较真实地反映了该剥离资产的真实的情况。
不会损害投资者的利益。
我们同意此事项。
九、关于公司日常债务重组的独立意见
经对报告中债务重组明细的核查，我们认为此业务符合有关法律、法规和
公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们同意此事项。
独立董事： 张丽 武春友 万寿义 温波
3
首页
微信公众号
证券之星APP
