广州阳普医疗科技股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立董事意见
我们作为广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、深圳证券交易所《创业
板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《广州阳普医疗科技股
份有限公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，特就公司2016年4月25日召
开的第三届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，2015年度公司不存在财务
报告内部控制重大缺陷，我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规
定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，未发现2015年度公司非财
务报告内部控制重大缺陷。
二、关于公司募集资金存放和实际使用情况的鉴证报告独立意见
经核查，关于公司募集资金的存放和实际使用情况的鉴证报告符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集
资金存放和使用违规的情形。
三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
截止报告期末，公司严格、有效执行《关联交易决策制度》及《对外担保管
理制度》，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，也不存
在违规对外担保事项。
四、关于对 2015 年度关联交易进行确认的独立意见
经审查，2015 年度，公司与参股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公
司（以下简称“阳和投资”）共同向深圳市益康泰来科技有限公司增资人民币 4000
万元，其中：公司出资 3500 万元，占增资完成后总股本的 46.67%；阳和投资出
资 500 万元，占增资完成总股本的 6.66%。
2015 年度，公司与公司实际控制人邓冠华先生、广州呼研所医药科技有限公
司、李小锋先生共同发起设立广东和信健康科技有限公司，注册资本为人民币
3,000 万元。其中公司出资 570 万元、广州呼研所医药科技有限公司出资 900 万
元、李小锋先生出资 900 万元、邓冠华先生出资 630 万元，分别占其注册资本
的 19%、30%、30%、21%。
2015 年 4 月 8 日，公司与实际控制人邓冠华先生签订的附生效条件的非公开
发行的《股份认购协议》，前述合同约定中国证监会核准本次发行后，邓冠华先
生以 13.41 元/股价格共计认购本公司发行的股票 3,550,074 股。本次发行股份募
集配套资金的定价基准日为阳普医疗第三届董事会第十三次会议决议公告日。按
照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本次向公司实际控制
人邓冠华先生募集配套资金的发行价格为 13.41 元/股，该价格为定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价 14.90 元/股的 90%。由于除权除息，本次发行
价格相应调整为 13.38 元/股，认购数量为 3,550,074 股，本次发行募集资金总额
为 4,750 万元。该事项于 2015 年 7 月 23 日获得中国证监会核准，并于 2015 年 8
月 12 日完成了广州惠侨资产过户及工商登记变更手续。
公司于 2015 年 11 月 26日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过
了非公开发行股票的相关议案，公司拟非公开发行股票不超过 80,000,000 股，
募集资金总额不超过 900,000,000元。公司控股股东及实际控制人邓冠华先生拟
认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的25%（含25%）。邓冠华先
生将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的
认购价格相同。
上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，定价
公允，未损害公司及中小股东的合法权益。
除此之外，公司 2015 年度未发生其他重大关联交易事项。
五、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
公司 2015 年度利润分配预案为：以 2015 年 12 月 31 日公司股份总数
308,795,815 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.25 元（含税）的股利分
红，合计派发现金红利人民币 7,719,895.38 元。
我们认为：公司 2015 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司
章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的
回报，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。因此，同意董事会提出的利
润分配预案。
六、关于向银行申请授信额度，提请股东大会给予董事长相应授权的独立意
见
为加大市场开拓力度，保持公司在行业中的领先地位，结合公司 2016 年度经
营情况、业务发展需要和资金需求情况，公司拟向有关银行申请授信额度，在授
信余额不超过 6 亿元，且单次向银行申请或提用授信额度不超过 1 亿元范围内（所
获授信额度包括但不限于流动资金贷款、固定资产投资贷款、开立银行承兑汇票、
国内信用证、开立保函、申办票据贴现、贸易融资、融资租赁、并购贷款等业务），
授权董事长根据公司的实际经营情况，审批及代表公司签署与上述业务有关的文
件，由此产生的法律后果和法律责任由公司承担。
我们认为：公司为了经营发展，向银行申请综合授信额度，风险可控，且有
利于提高办事效率，我们同意本议案。
七、关于提请股东大会授权董事长审批相关担保事项的独立意见
在风险可控的前提下，公司在担保总额度不超过 5 亿元（其中对外担保总额
不超过 1 亿元），单次担保不超过 5000 万元，担保总期限不超过 36 个月范围内，
对子公司及重要代理商提供担保。为提高办事效率，董事会提请股东大会授权董
事长根据公司实际情况，审批及代表公司签署与上述业务有关的文件，由此产生
的法律后果和法律责任由公司承担。
我们认为：公司经营状况及信用状况良好，相关担保不会对公司的正常运作
和业务发展造成不良影响。公司已经建立起相应的内部控制体系和管理制度，风
险可控，我们同意本议案。
八、关于聘任董事会秘书的独立意见
经查阅倪桂英女士的个人简历，我们认为倪桂英女士具有良好的个人品质和
职业道德，具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，能够胜任董事
会秘书职务，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规有关任职资格的规定，
未发现有《公司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁
入者，具备担任公司董事会秘书的资格。此外，倪桂英女士的董事会秘书任职资
格已通过深圳证券交易所审核。因此我们同意聘任倪桂英女士为公司董事会秘书。
广州阳普医疗科技股份有限公司
2016 年 4 月 25 日
（以下无正文）
（本页无正文，为广州阳普医疗科技股份有限公司第三届董事会第二十四次
会议独立董事意见签字页）
独立董事签字：
谢石松：
姜 傥：
陈菁佩：
广州阳普医疗科技股份有限公司
2016 年 4 月 25 日
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