国信证券股份有限公司关于广州阳普医疗科技股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，作
为广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“阳普医疗”或“公司”）首次公开
发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对
公司 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情
况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部有关人
员交谈，查询了募集资金专户银行对账单，募集专户资金划款审批表、募集资金
使用台账、查阅了公司制作的关于 2015 年度募集资金存放与使用的专项报告、董
事会关于该事宜的会议文件以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于
公司 2015 年募集资金存放与使用的鉴证报告，对公司 2015 年募集资金存放与使
用情况进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会证监发行字［2009］1307 号《关于核准广州阳
普医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公
司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,860 万股。根据 2009 年 12 月 21
日募股结束日实际认缴募股情况，公司本次实际募股为 1,860 万股，每股面值人
民币 1 元，每股发行价人民币 25.00 元，募集资金总额人民币 465,000,000.00 元。
公司募集资金扣除发行费用后的余额为 439,420,000.00 元，已于 2009 年 12 月 21
日存入公司开立于交通银行广州五羊支行、招商银行广州黄埔大道支行、兴业银
行广州花城支行募集资金专用账户内，业经立信羊城会计师事务所有限公司 2009
1
年 12 月 21 日出具的（2009）羊验字第 17717 号验资报告予以验证。
（二）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金情况
根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议规定，并经中国证券监督管理委员
会以《关于核准广州阳普医疗科技股份有限公司向高育林等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1730 号）核准，广东精诚粤衡律师事
务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金权益分派实施完毕后
调整股份发行价格和数量的法律意见书中根据公司在定价基准日至股份发行日期
间的权益分派事项调整发行价格和发行数量，公司采取非公开发行股票方式分别
向高育林发行 8,783,454 股股份、向陈笔锋发行 462,287 股股份及支付现金对价
7,600.00 万元购买广州惠侨计算机科技有限公司（以下简称“广州惠侨”）100%
股权；向邓冠华发行 3,550,074 股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。截
止 2015 年 9 月 10 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并于 2015 年 9 月 11 日出具信会师报字［2015］第
410561 号《验资报告》验证。
三、募集资金使用及结余情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 50,748.24 万元用于改性
医用高分子真空采血管全自动生产项目、VBCN 一次性使用静脉采血针建设项目、
生物医学工程技术研究开发中心建设项目、全自动真空采血管脱盖机产业化项目、
设立广州瑞达医疗器械有限公司、设立阳普京成医疗用品 （北京）有限公司、收
购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资、设立南雄阳普医疗科技有限公司、
收购扬州市康利莱医疗器械有限公司（现更名为“江苏阳普医疗科技有限公司”）
并认购增资、设立深圳市阳和生物医药产业投资有限公司、收购广州惠侨计算机
科技有限公司、归还银行贷款 3,950 万元以及补充流动资金 10,669.99 万元。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为零（公司募集资金账户截
止 2015 年 12 月 31 日累计利息收入 2063.30 万元，累计手续费支出 7.06 万元）。
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四、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规和中国证券
监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《广州阳普医
疗科技股份有限公司募集资金管理办法》，该办法于 2009 年 7 月 25 日经公司 2009
年度第三次临时股东大会决议通过并于 2009 年 12 月 25 日公司上市后生效。2010
年 4 月 23 日，公司 2009 年度股东大会第一次修订了该办法。2015 年 11 月 26 日，
公司第三届董事会第二十一次会议第二次修订了该办法。根据上述办法规定，公
司对募集资金实行专户存储，2010 年公司分别与保荐机构国信证券股份有限公
司、募集资金专户所在银行交通银行广州五羊支行、招商银行广州黄埔大道支行、
兴业银行广州花城支行、广州银行桥东支行签订了《募集资金三方监管协议》，明
确了各方的权利和义务。2011 年 4 月 1 日，公司注销了交通银行广州五羊支行专
户。2011 年，公司分别与保荐机构国信证券股份有限公司、募集资金专户所在银
行中国民生银行股份有限公司广州分行、中国工商银行股份有限公司南雄支行、
兴业银行杭州城西支行、中国民生银行亚运村支行签订了《募集资金三方监管协
议》，明确了各方的权利和义务。2012 年，公司分别与保荐机构国信证券股份有
限公司、募集资金专户所在银行扬州市农村商业银行头桥支行、中国光大银行股
份有限公司杭州高新支行签署三方监管协议，明确了各方的权利和义务，并注销
了募集资金专户所在银行兴业银行杭州城西支行专户、广州银行桥东支行专户。
2013 年，公司分别与保荐机构国信证券股份有限公司、募集资金专户所在银行兴
业银行股份有限公司深圳沙井支行、江苏银行股份有限公司徐州彭城支行签订了
《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，并注销了募集资金专户所
在银行招商银行股份有限公司广州黄埔大道支行专户、中国工商银行股份有限公
司南雄支行专户、中国民生银行亚运村支行专户、中国民生银行股份有限公司广
州分行专户。2014 年，公司注销了募集资金专户所在银行兴业银行股份有限公司
深圳沙井支行专户。2015 年，公司与保荐机构国信证券股份有限公司、募集资金
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专户所在银行中国工商银行股份有限公司广州开发区支行签署三方监管协议，明
确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存
在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。2015 年，公司注销了募集资金所
在兴业银行股份有限公司广州花城支行专户、中国光大银行股份有限公司杭州高
新支行专户、江苏扬州农村商业银行股份有限公司头桥支行专户和中国工商银行
股份有限公司广州开发区支行专户。
（二）募集资金专户存储情况
截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 存放余额
江苏银行徐州支行 60060188000281754 0.00
合计 0.00
五、2015 年度募集资金使用情况
2015 年度，本公司实际使用募集资金人民币 5,924.29 万元，各项目的投入情
况及效益情况详见《募集资金使用情况对照表》。
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募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 48,692.00
本年度投入募集资金总额 5,924.29
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 50,748.24
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
是否已变 是否 项目可行
承诺投资项目 截至期末累 截至期末投资 截止报告期末
更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投 项目达到预定可使用状态 本年度实现的 达到 性是否发
和超募资金投 计投入金额 进度(%)(3)＝ 累计实现的效
(含部分 诺投资总额 总额(1) 入金额 日期 效益 预计 生重大变
向 (2) (2)/(1) 益
变更) 效益 化
承诺投资项目
改性医用高分
子真空采血管
否 7,991.61 7,991.61 181.00 7,648.87 95.71% 2011 年 12 月 31 日 2,538.15 6,658.58 是 否
全自动生产项
目
VBCN 一次性
使用静脉采血 否 1,781.60 2,731.60 4.50 2,721.72 99.64% 2011 年 12 月 31 日 391.79 999.92 否 否
针建设项目
生物医学工程
不适
技术研究开发 否 1,120.00 1,120.00 1,145.11 102.24% 2011 年 9 月 30 日 否
用
中心建设项目
广州惠侨计算 否 4,750.00 4,750.00 4,750.00 4,750.00 100.00% 2015 年 9 月 1 日 841.38 841.38
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机科技有限公
司
承诺投资项目
- 15,643.21 16,593.21 4,935.50 16,265.70 - - 3,771.32 8,499.88 - -
小计
超募资金投向
广州瑞达医疗
否 2,000.00 2,000.00 - 2,023.06 101.15% 2010 年 7 月 1 日 -237.55 -141.12 否 否
器械有限公司
全自动真空采
血管脱盖机产 否 1,200.00 1,200.00 7.99 1,200.48 100.04% 2011 年 12 月 31 日 82.73 157.03 否 否
业化项目
阳普京成医疗
用品（北京） 否 500.00 500.00 510.25 102.05% 2011 年 2 月 1 日 73.93 173.01 否 否
有限公司
收购杭州龙鑫
部分股权并认 否 4,891.80 4,891.80 5,226.27 106.84% 2011 年 2 月 1 日 168.78 2,113.31 否 否
购增资
南雄阳普医疗
否 2,400.00 2,400.00 2,415.86 100.66% 2011 年 12 月 31 日 155.42 995.38 否 否
科技有限公司
收购江苏阳普
医疗科技有限 否 2,400.00 2,400.00 349.64 2,438.53 101.61% 2012 年 9 月 1 日 57.78 113.26 否 否
公司
深圳市阳和生
不适
物医药产业投 否 6,000.00 6,000.00 136.17 6,048.10 100.80% 2013 年 1 月 25 日 242.82 246.42 否
用
资有限公司
不适
归还银行贷款 - 3,950.00 3,950.00 3,950.00 100.00% -
用
6
不适
补充流动资金 - 10,669.99 10,669.99 494.99 10,669.99 104.86% -
用
超募资金投向
- 34,011.79 34,011.79 988.79 34,482.54 - 543.91 3,657.29 - -
小计
合计 - 49,655.00 50,605.00 5,924.29 50,748.24 - - 4,315.23 12,157.17 - -
1、VBCN 一次性使用静脉采血针建设项目未达到效益的原因：2013 年，采血针投入市场后，根据客户反馈进行质量改进，2014 年基本完成质量改进，2015 年产品还没有进
行大规模的生产和销售，影响了该项目的效益。
2、全自动真空采血管脱盖机产业化项目未达到效益的原因：国家食品药品监督管理总局将脱盖机从 I 类医疗器械调整为 III 类医疗器械，公司于 2014 年下半年取得 III 类医疗
器械证；公司销售策略变化，预计效益的测算是以脱盖机单独定价单独销售为基础，目前公司部分脱盖机的销售采取了以促进真空采血管销售为主、以脱盖机产品销售为辅的
策略，因此单独核算脱盖机的效益较低。
未达到计划进
3、广州瑞达医疗器械有限公司未达到效益的原因：公司目前代理的产品毛利率较低；自主研发产品直乙肠镜诊查系统正在进行市场培育和二代产品的研发。
度或预计收益
4、阳普京成医疗用品（北京）有限公司未达到效益的原因：公司目前代理的医疗器械较少，销售的产品主要为母公司采血管，产品毛利率不高；市场开发投入较大。通过这
的情况和原因
几年的市场培育，对老客户进行深度开发，对新客户进行产品推广，通过销售医院智能采血管理系统带动真空采血系统产品的销售，销售收入及营业利润都有明显提升。
（分具体项
5、杭州龙鑫科技有限公司未达到效益的原因：行业竞争激烈，盈利模式发生变化；产品更新换代快，公司对现有产品质量持续改进，新技术研发和市场拓展费用高于预期。
目）
未来公司会通过设备销售为辅，试剂销售为主的销售模式，提高市场占用率，扩大销售收入。
6、南雄阳普医疗科技有限公司未达到效益的原因：目前公司主要产品是为母公司提供核心原材料（分离胶及促凝剂），毛利率不高；公司新研发的产品开始投入市场，国内
市场尚未形成规模效应，国外客户已对样品进行测试，刚开始销售。未来公司将加快新产品的开发进度，重点发展新兴市场。
7、江苏阳普医疗科技有限公司未达到效益的原因：目前公司主要产品是留置针、麻醉穿刺包及气管插管等产品，客户以中间代理商为主，产品毛利率不高；江苏阳普的原有
产能受限，新产能尚在建设中。
项目可行性发
生重大变化的 无
情况说明
1.2010 年 1 月 12 日公司召开的第一届董事会第十九次会议，全体董事审议通过使用超募资金归还银行借款 3,950 万元、补充流动资金 2,500 万元；
超募资金的金
2.2010 年 3 月 29 日公司召开的第一届董事会第二十次会议、2010 年 4 月 23 日公司召开的 2009 年年度股东大会，审议通过使用超募资金 1,200 万元投资建设年产 200 台全自
额、用途及使
动真空采血管脱盖机产业化项目、使用超募资金 2,000 万元成立全资子公司广州瑞达医疗器械有限公司。
用进展情况
3.2010 年 10 月 22 日公司召开了第二届董事会第一次会议，审议通过《关于使用超募资金设立全资子公司-阳普京成医疗用品（北京）有限公司（筹）的议案》，同意公司使
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用超募资金 500 万元设立全资子公司阳普京成医疗用品（北京）有限公司。
4.2011 年 1 月 17 日公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟使用超募资金收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资的议案》，同意公司使用 4,891.80
万元收购杭州龙鑫科技有限公司部分股权并认购增资。
5.2011 年 2 月 24 日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 4,000 万元补充公司流动资金。
6.2011 年 7 月 8 日公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过利用超募资金对年产 2 亿支 VBCN 一次性使用静脉采血针建设项目追加投资 950 万元。
7.2011 年 7 月 8 日公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过的《关于使用超募资金设立全资子公司-南雄阳普医疗科技有限公司（筹）的议案》，同意公司使用超募资金
2,400 万元设立全资子公司—南雄阳普医疗科技有限公司。
8.2012 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过利用超募资金 900 万元收购扬州市康利莱医疗器械有限公司，再以 1500 万元认购增资康利莱，收购和增资完成
后，公司占其注册资本的 55%。
9.2012 年 12 月 28 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金设立控股子公司的议案》，同意公司与珠海和佳医疗设备股份有限公司签订《发起人
协议书》，公司使用超募资金人民币 6000 万元（占控股子公司总股本的 60%）设立控股子公司深圳市阳和生物医药产业投资有限公司，2013 年 1 月 25 日已完成工商登记手
续。
10.2013 年 3 月 27 日公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用超募资金补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 2,256.99 万元及自募集资金到位以来
的所有利息约 1,418.01 万元用于补充流动资金。
11、2015 年 12 月 11 日公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用募投项目结余资金补充流动资金的议案》，同意公司使用募投项目结余资金 494.99 万元
补充流动资金。
募集资金投资
项目实施地点 无
变更情况
募集资金投资
项目实施方式 2011 年 7 月 8 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过利用超募资金对年产 2 亿支 VBCN 一次性使用静脉采血针建设项目追加投资 950 万元。
调整情况
募集资金投资
2010 年 1 月 12 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 1,208.20 万元，其中预先投入 VBCN 一次性使用静脉采血
项目先期投入
针建设项目 1039.46 万元，生物医学工程技术研究开发中心建设项目 168.74 万元；2010 年 1 月 27 日，上述募集资金置换完毕。
及置换情况
用闲置募集资 无
8
金暂时补充流
动资金情况
项目实施出现
募集资金结余 无
的金额及原因
尚未使用的募
集资金用途及 无
去向
募集资金使用
及披露中存在
无
的问题或其他
情况
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六、变更募投项目的资金使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
八、会计师对 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对阳普医疗 2015 年度《关于公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了信会师报字
［2016］第 410331 号《广州阳普医疗科技股份有限公司募集资金年度存放与使
用情况鉴证报告》。报告认为：广州阳普医疗科技股份有限公司 2015 年度《关于
公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
［2012］44 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
（深证上［2015］65 号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映
了贵公司募集资金 2015 年度实际存放与使用情况。
七、保荐人的核查意见
国信证券核查后认为：2015 年度，阳普医疗严格执行募集资金专户存储制
度，有效地执行了三方监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相
关法律法规的情形。
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州阳普医疗科技股份有限
公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘卫兵 吴风来
国信证券股份有限公司
2016 年 4 月 25 日
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