湖北国创高新材料股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》等有关规定，我们作为湖北国创高
新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”或“公司”）的独立董事，基于独立判断
立场，经审慎讨论，对公司第五届董事会第十次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》
的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，按照实
事求是的原则，对公司2015年度关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真核
查，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关联方、法人单位、
非法人单位或个人提供担保情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未有
强制本公司为他人提供担保情形。
2、截至报告期末，公司对外担保均为对控股子公司的担保，都通过合法程序审
批并及时公告。除此之外，公司及公司的控股子公司没有其他对外担保，公司及公司
的控股子公司也不存在逾期担保的情况。
3、报告期内，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在
公司的控股股东、实际控制人及其子公司等关联方非经营性占用公司资金情况。
截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
二、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
我们作为公司的独立董事，在认真审阅公司第五届董事会第十次会议的《2015年度
利润分配预案》后，发表如下独立意见：公司董事会提出的2015年度不分配不转增的利
润分配预案是从公司实际出发，满足公司生产发展需要，保证公司持续健康发展，有利
于维护股东的长远利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。因此，我们同意
公司2015年度利润分配预案，并同意将此预案提交公司2015年年度股东大会审议。
三、关于2015年度内部控制的自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》等相关要求，作为国创高新独立董事，现就董事
会编制的《2015年度内部控制评价报告》发表独立意见：
公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要求，
制定了较为健全的内部控制制度并能有效执行。公司内部控制机制基本完整、合理、
有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有
效控制各种内外部风险。公司董事会编制的《2015年度内部控制评价报告》客观、真
实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
四、关于2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容是真实的、准确的、
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙）在对公司2015年度财务审计过
程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守独立审计准则，勤勉尽职地履行审计
职责。因此，我们同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2016年度
审计机构。
六、关于为子公司提供担保的独立意见
公司本次为全资子公司广西国创和控股子公司陕西国创提供连带责任保证担保，
是为了满足子公司正常生产经营需要，可进一步促进其提升经济效益，且上述子公司
经营正常，资信良好，为其提供担保风险可控，该担保不会损害公司和中小股东利益。
公司按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，
担保决策程序合法，公司上述担保行为没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上
市公司对外担保的相关规定。
因此，我们同意公司为广西国创向广西北部湾银行申请7,800万元的综合授信提
供担保期限为2年的连带责任保证担保；为陕西国创向中信银行西安分行申请人民币
3,000万元的综合授信提供担保期限为2年的连带责任保证担保。
七、关于首次公开发行股票募集资金项目结项、变更及节余募集资金永久性补
充流动资金的独立意见
本次募集资金项目结项、变更并用节余募集资金及利息永久补充流动资金，有利
于提高募集资金的使用效率和使用效益，符合公司发展的需要和全体股东的利益。本
次变更募集资金使用计划和审议程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关规定，作为公司独立董事，我们同意公司募集资金项目结项、变更
并用节余募集资金及利息永久补充流动资金。
独立董事： 伍新木 张 宁 冯 浩
二○一六年四月二十四日
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