上海开能环保设备股份有限公司
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2015年度独立董事述职报告
————独立董事 徐乐年
各位股东及股东代表:
本人作为上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015
年度严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要
求，忠实履行独立董事的职责，积极参加公司召开的董事会，认真审议董事会各项议
案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现本人将2015年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、2015年度出席董事会会议情况
2015年，本人参加了董事会召开的全部11次会议，并按照《公司章程》、《公 司
董事会议事规则》及《公司独立董事制度》相关规定，认真审阅相关会议材料， 积极
参与各议题的讨论并提出合理建议。
我认为：2015年度，公司董事会会议的召集、召开符合规定，重大经营决策 事项
和其他重大事项均履行了审批程序。故本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了
赞成票，没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议，也没有缺席或委托独立董
事代为出席董事会会议并行使表决权的情况发生。
二、 发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，报告
期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
1、2015年3月20日，经认真审阅公司的有关材料，本人就第三届董事会第十三次
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会议审议的《关于公司2014年度募集资金存放和使用情况的议案》、《关于公司2014
年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》、《关于续聘2015年度审计机构的议
案》、《关于公司2014年度募集资金存放和使用情况的议案》、《关于公司2014年度
内部控制自我评价报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》以及关于控股股东及
其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独立意见。
4、2015年4月22日，经认真审阅公司的有关材料，本人就第三届董事会第十四次
会议审议的《关于股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》发表了独立意见。
5、2015年5月25日，经认真审阅公司的有关材料，本人就第三届董事会第十五次
会议审议的《关于限制性股票激励计划预留授予股票第一期解锁数量调整的议案》发
表了独立意见。
6、2015年7月29日，经认真审阅公司的有关材料，本人就第三届董事会第十六次
会议审议的《关于聘任公司董事会秘书的的议案》以及2015年1月1日至2015年6月30
日关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独立意见。
7、2015年10月30日，经认真审阅公司的有关材料，本人就第三届董事会第十八次
会议拟审议的关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项、增资原能集团用于股
权收购及项目建设的议案发表事前认可意见。
8、2015年10月30日，经认真审阅公司的有关材料，本人就第三届董事会第十八次
会议审议的关于公司本次非公开发行股票的相关议案以及《关于对公司本次非公开发
行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的议案》、
《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》、《关于<原能细胞科技
集团有限公司拟引进投资者涉及的该公司股东全部权益价值评估报告>的议案》、《关
于股权激励计划第二期限制性股票解锁的议案》、关于公司本次非公开发行股票涉及
关联交易事项、增资原能集团用于股权收购及项目建设的议案发表了独立意见。
9、2015年11月13日，经认真审阅公司的有关材料，本人就第三届董事会第十九次
会议审议的《关于修订公司本次非公开发行股票相关事项的议案》发表了独立意见。
10、2015年11月19日，经认真审阅公司的有关材料，本人就第三届董事会第二十
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次会议审议的《关于修订公司本次非公开发行股票预案的议案》发表了独立意见。
三、任职董事会各委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会。本人担任薪酬与考核委员会主任
委员及审计委员会委员，并在报告期内主要履行以下职责：
1、薪酬与考核委员会工作情况
本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，按照《独立董事制度》、《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》等相关制度的规定，主持了薪酬与考核委员会的日常工作，对
董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责
任和义务。
2、审计委员会工作情况
本人作为审计委员会委员，参与了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、
内部控制、定期报告等事项进行了审阅。按照《独立董事制度》、《董事会审计委员
会工作细则》等相关制度的规定，审查了公司2015年内控制度及实施情况，对公司财
务报告等进行审查，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
四、 保护投资者权益方面所作的其他工作
1、本人多次对公司生产经营、财务管理等情况进行现场调查、深入了解，并与公
司管理层讨论和分析具体情况，积极了解和掌握公司的发展动态，获取做出决策所需
的各项资料，针对所发现的问题向管理层提出合理建议，有效地履行了独立董事的职
责。
2、本人严格按照有关法律法规、公司章程和公司《独立董事制度》的规定履行职
责，积极参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，根据自己掌握的公司情况，客
观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护
公司和中小股东的利益。
3、持续关注公司信息披露工作，确保公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规
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则》相关法律、法规和公司《信息披露制度》等有关规定，履行信息披露义务，协助
公司推进投资者关系建设，增强投资者对公司的了解，保障广大投资者的知情权，维
护公司和中小股东的权益。
五、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2015年度，本人对公司进行了多次
实地现场考察、沟通，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与
公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项
的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
六、培训和学习情况
报告期内，一直注重学习有关规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保
护等相关法规的学习和认识，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己
的履职能力；同时作为公司独立董事，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，发
挥本人专业能力，勤勉尽责，切实履行独立董事职责。
七、其他工作
无提议召开董事会的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
最后感谢公司相关工作人员，在2015年度中对本人工作的配合与支持。
独立董事：
徐乐年
2016年4月22日
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