上海开能环保设备股份有限公司
独立董事对第三届董事会第二十四次会议
相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创
业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规章制度及上海开能环保设备股
份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关
规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第三届董事会第二
十四次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
截止本报告期末，公司及其控股子公司累计对外担保余额为人民币16,000
万元：（1）2013年7月10日，公司对参股公司浙江美易膜科技有限公司担保的金
额为3,000万元，担保期限为三年；（2）2015年1月15日，公司对全资子公司上
海信川投资管理有限公司担保的金额为13,000 万元，担保期限为五年。
除此之外，报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保，不存
在为公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不存
在任何违规对外担保等情况。
公司严格执行《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》等有关规定。截止2015年12月31日，公司不存在控股股东及其他关
联方占用公司资金的情况。
二、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
公司2015年度利润分配预案符合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远
发展的前提下，更好地兼顾了股东的即期利益和长远利益。公司最近三年现金分
红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，不存在违反法律、
法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有
利于公司的正常经营和健康发展。我们同意将2015年度利润分配预案提交公司股
东大会审议。
三、关于公司续聘2016年度审计机构事项的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，业务熟练、工作勤勉，
按时完成了公司2015年年度报告审计工作，表现出极高的职业道德和敬业精神；
年审注册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计程序；出
具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，公允地反映了公司2015年12
月31日的财务状况及2015年度的经营成果和现金流量。根据其职业操守与履职能
力，我们同意续聘瑞华会计师事务所为公司2016年度审计机构，并将该项议案提
交公司股东大会审议。
四、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们作为公司独立董事，认真审阅了公司董事会提交的《2015年度内部控制
自我评价报告》，并与公司经营管理层和有关部门交流，查阅公司的管理制度。
经核查，我们认为：报告期内，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要
求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环
节中起到了较好的控制和防范作用。《2015年度公司内部控制自我评价报告》全
面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
五、关于对前期财务报表进行追溯调整的独立意见
我们认为：公司按照《企业会计准则解释第7号》和公司经营状况，对公司
前期财务报表进行追溯调整，符合公司实际情况，能够客观、真实、公允地反映
公司的资产质量和财务状况，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。公司
董事会对本次对前期财务报表进行追溯调整的决策程序符合有关法律法规和公
司章程的规定。因此，我们一致同意公司本次对前期财务报表进行追溯调整。
六、关于限制性股票激励计划预留授予股票第二期解锁的独立意见
经对公司《限制性股票激励计划》预留授予的限制性股票第二期解锁条件是
否达成等事项进行了审查，我们认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效
考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对股权激励股份第二期解锁条
件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法
规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司预留授予限制性股份第二期解锁
的条件已经成就，不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，因此，
我们同意公司按照《限制性股票激励计划》有相关规定，为6名激励对象办理预
留授予限制性股票第二期解锁相关事宜。
七、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
本次对蒋玮芳女士任公司董事会秘书的提名、聘任、审议程序及任职资格均
符合《公司法》等相关规定。经审阅蒋玮芳女士的简历等资料，其不存在《公司
法》第 146 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会
确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象。我们认为，蒋玮芳女士的教育背景、
工作经历和综合素养能够胜任所聘岗位的职责要求，我们同意聘任蒋玮芳女士为
公司董事会秘书，自本次董事会通过之日起至本届董事会届满为止。
以下无正文。
【本页无正文，为上海开能环保设备股份有限公司独立董事对第三届董事会第二
十四次会议相关事项发表的独立意见签章页】
独立董事：
陈金章 徐乐年
日期：2016 年 4 月 22 日
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