证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2016-019
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会第十五次会议通知于 2016 年 4 月 11 日以直接送达、
邮件等方式发出，会议于 2016 年 4 月 22 日下午 3:00 在公司第一会
议室以现场方式召开。
会议由董事长田俊彦先生召集、主持，会议应出席董事 9 名，实
到董事 8 名，董事李红卫先生因另有要务未能出席本次董事会，委托
副董事长张建国先生代为出席并表决。参会人数超过公司董事会成员
半数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开及程序
合法有效。会议经过认真审议，通过以下议案：
1、全体董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公
司 2015 年度总经理工作报告》。
公司总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来发
展的展望，董事会审议通过该报告。
2、全体董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公
司 2015 年度董事会工作报告》。本工作报告需提交公司股东大会审
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议。
《公司 2015 年度董事会工作报告》具体内容详见 2016 年 4 月
26 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《深圳市新南山控股（集
团）股份有限公司 2015 年年度报告》全文第四节“管理层讨论与分析”
部分。
独立董事崔忠付先生、张阜生先生、夏新平先生向董事会提交了
《独立董事 2015 年度述职报告》，并将在公司 2015 年度股东大会上
述职。报告内容详见 2016 年 4 月 26 日巨潮资讯网。
3、全体董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公
司 2015 年度财务决算报告》。本议案需提交公司股东大会审议。
报告期内，公司实现营业收入 488,310.24 万元，同比增长 3.54%；
实现净利润 22,572.65 万元，同比增长 470.20%。归属于母公司所有
者的净利润 22,192.81 万元，同比盈利增加 355.92%。
4、全体董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公
司 2016 年度经营计划》。
5、全体董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公
司 2015 年度内部控制自我评价报告》。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，
公司监事会发表了审核意见，独立董事发表了独立意见。
《公司2015年度内部控制自我评价报告》及其他相关内容详见
2016年4月26日巨潮资讯网。
6、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司
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2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见
2016 年 4 月 26 日《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号 2016-021。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了审
核报告，公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构及财务顾问出
具了核查意见，具体内容详见 2016 年 4 月 26 日巨潮资讯网。
7、全体董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公
司 2015 年年度报告及摘要》。本议案需提交公司股东大会审议。
年度报告正文详见 2016 年 4 月 26 日巨潮资讯网，《公司 2015 年
年度报告摘要》具体内容详见 2016 年 4 月 26 日《证券时报》和巨潮
资讯网，公告编号 2016-022。
8、全体董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公
司 2015 年度利润分配方案》。本议案需提交公司股东大会审议。
拟以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 1,877,530,273.00 股为基数，
向全体股东每 10 股派现金股利 1.88 元（含税），共计 352,975,691.32
元，不送红股，不以公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利
润 323,431.25 元，滚存至下一年度。
独立董事就本次利润分配方案发表了独立意见，监事会发表了审
核意见，详见 2016 年 4 月 26 日巨潮资讯网，公告编号：2016-028。
9、全体无关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了
《中开财务有限公司2015年12月31日风险评估报告》。关联董事田俊
彦、张建国、李红卫、陈雷回避表决。
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独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2016
年4月26日巨潮资讯网。
10、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公
司2016年第一季度报告》。
《公司2016年第一季度报告正文》刊登于2016年4月26日《证券
时报》和巨潮资讯网，公告编号：2016-023；《公司2016年第一季度
报告全文》详见2016年4月26日巨潮资讯网。
11、全体无关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过
了《关于预计2016年度日常关联交易的议案》。关联董事田俊彦、张
建国、李红卫、陈雷回避表决。
具体内容详见2016年4月26日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网
《关于预计2016年度日常关联交易的公告》，公告编号2016-024。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见 2016
年 4 月 26 日巨潮资讯网。
12、全体董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资
金的议案》。
公司拟终止2009年首次公开发行募集资金投资项目“西安雅致集
成房屋生产基地建设项目”的实施，并将募集资金投资项目实施完毕
或终止实施后的剩余资金总额10,056.70万元（含利息，具体金额以专
户结算金额为准）永久性补充流动资金。
具体内容详见 2016 年 4 月 26 日刊登于《证券时报》及巨潮资讯
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网《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流
动资金的的公告》，公告编号 2016-025。
独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了同意意
见，保荐机构发表了核查意见。具体内容详见 2016 年 4 月 26 日巨潮
资讯网。本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
13、全体董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于向金融机构申请综合授信额度的议案》。
2016 年度，为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司及
子公司拟以担保、抵押或信用的方式向金融机构申请总额度不超过
88.78 亿元人民币的综合授信。授信期限内，授信额度可循环使用。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
14、全体董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于向金融机构申请综合授信提供担保的议案》。
2016 年度，为配合做好向金融机构贷款及综合授信安排，在授
信范围内，公司及子公司拟申请不超过 75.28 亿元人民币的担保额度。
具体内容详见2016年4月26日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网
《 关 于 向 金 融 机 构 申 请 综 合 授 信 提 供 担 保 的 公 告 》， 公 告 编 号
2016-026。
公司独立董事事前认可了此事项并发表了独立意见，详见 2016
年 4 月 26 日巨潮资讯网。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
15、全体董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公
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司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。
根据公司与中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南
山集团”）及上海南山房地产开发有限公司（以下简称“上海南山”）
签订的《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议之补充协议》规定，南
山集团和上海南山承诺交易标的 2014 年、2015 年、2016 年及 2017
年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别不低于 4 亿
元、4 亿元、5 亿元和 2.5 亿元。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015 年度
标的资产审计报告（安永华明(2016)审字第 61243319-H05 号、安永
华 明 (2016) 审 字 第 61243319-H07 号 、 安 永 华 明 (2016) 审 字 第
61243319-H09 号），标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润为人民币 572,994,629.67 元，大于承诺数人民币 4 亿元。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，保荐
机构发表了核查意见。具体详见 2016 年 4 月 26 日巨潮资讯网。
16、全体董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于聘请公司 2016 年度审计机构的议案》。
鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司 2015
年度审计过程中，能坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的
责任与义务，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度审计机构，年度审计
费用为 173 万元人民币。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见 2016 年 4 月 26 日巨潮
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资讯网。
本议案需提交公司股东大会审议。
17、全体董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于召开 2015 年度股东大会的议案》。公司拟定于 2016 年 5 月 23 日召
开公司 2015 年度股东大会。
具体内容详见 2016 年 4 月 26 日刊登于《证券时报》及巨潮资讯
网《关于召开 2016 年度股东大会的通知公告》，公告编号 2016-027。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十六日
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