深圳市新南山控股（集团）股份有限公司独立董事
对年报及相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等制度的有关规
定，我们作为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，现对公司第四届董事会第十五次会议审议的年报
相关事项发表意见如下：
一、对公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章
程》的有关规定，我们对公司2014度控股股东及其他关联方占用公司
资金情况和对外担保情况进行了认真核查和仔细问询后，发表独立意
见如下：
1、关联方资金占用情况
报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正
常经营性资金往来，不存在控股股东占用资金及其他关联方非经营性
占用资金的情况，也不存在以前期间发生但延续至2015年12月31日的
控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内对外担保情况
报告期内，公司未对股东、实际控制人及其关联方、任何非法
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人单位或个人以及公司子公司提供对外担保，没有发生违反规定的对
外担保事项；也无以前期间发生但持续到报告期内的对外担保事项。
二、对公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，内部
控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会出具的《关于公
司2014年度内部控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部
控制制度的建设健全及运行情况。
三、对公司2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为：2015年度，公司募集资金的存放和使用符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相
关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、对公司 2015 年度利润分配方案的独立意见
经核查，我们认为：公司2015年度利润分配方案符合法律法规的
有关规定，符合公司的实际情况。同意公司2015年度利润分配方案，
并提交公司股东大会审议。
五、对中开财务有限公司持续风险评估报告的事前认可及独立意见
经审阅相关资料，独立董事对中开财务有限公司2015年12月31
日风险评估报告进行了事前认可，同意将该报告提交公司第四届董事
会第十五次会议审议表决，同时关联董事应该放弃对该报告的表决
权。
独立董事审阅了公司所提供的资料，并向管理层询问核对了有关
情况，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判
断，现就本报告发表以下意见：
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1、我们认为中开财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范
围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会
的严格监管。
2、未发现中开财务有限公司的风险管理存在重大缺陷；未发现
公司与中开财务有限公司公司之间发生关联存、贷款等金融服务业务
存在风险问题。
3、在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。
4、公司董事对本议案进行表决时，关联董事做了回避，符合有
关法规的规定。
六、对公司预计2016年度日常关联交易的事前认可及独立意见
经审阅相关资料，独立董事对该议案进行了事前认可，同意将该
议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议表决，同时关联董事应
该放弃对该议案的表决权。
独立董事审阅了公司所提供的资料，并向管理层询问核对了有关
情况，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判
断，现就本议案发表以下意见：
1、公司预计的2016年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市
价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。
2、审议该议案时，公司的关联董事回避了表决，交易公平，表
决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。
七、对终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流
动资金的独立意见
经核查，我们认为：公司终止部分募集资金投资项目并将剩余
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募集资金永久性补充流动资金是根据市场环境并结合公司具体实际
作出的，有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害中小股东利益
的情形；公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外
的对象提供财务资助，并承诺本次使用募集资金投资项目剩余资金永
久性补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以
外的对象提供财务资助，并履行相应的披露义务；同意此事项，并提
交公司股东大会审议。
八、对2016年度担保事项的独立意见
经审阅相关资料，我们认为：本次被担保对象的主体资格、资信
状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。公司新
增提供担保额度是为满足公司正常生产经营的需要。公司已履行了必
要的审批程序，本担保事项经公司董事会审议通过后，尚需提交股东
大会审议通过。
九、对公司聘请2016年度审计机构的独立意见
经核查，安永华明会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，
为公司出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和
经营成果。我们一致同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）有限公司为公司2016年度审计机构。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
独立董事：崔忠付、张阜生、夏新平
二〇一六年四月二十二日
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