国泰君安证券股份有限公司关于
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司重大资产重组
2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为深
圳市新南山（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”、“公司”或“上市公司”，
原为“雅致集成房屋（集团）股份有限公司”）2014 年发行股份购买资产并募集配
套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规及《中小企业板信息披露业务备忘录第
4 号：定期报告披露相关事项》的相关规定，对中国南山开发（集团）股份有限公
司（以下简称“南山集团”）、上海南山房地产开发有限公司（以下简称“上海南山”）
做出的关于交易标的 2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体如下：
一、标的公司涉及的盈利承诺情况
南山集团和上海南山承诺交易标的 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别不低于 4 亿元、4 亿元、5 亿元和
2.5 亿元。
二、盈利预测补偿的主要条款
公司与南山集团及上海南山于 2014 年 3 月 27 日签署的《发行股份购买资产之
盈利预测补偿协议》及 2015 年 2 月 10 日签署的《发行股份购买资产之盈利预测补
偿协议之补充协议》中约定，南山集团及上海南山将按照适用法律，在本次重大资
产重组实施完毕后 4 年内对相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行补偿，
具体如下：
1、补偿的方式
若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润预测数的差额进行补偿，则其应当
以本次重组中认购的股份向南山控股补偿净利润差额（净利润预测数减去实际净利
润数）。各补偿义务人就协议项下的盈利预测补偿对南山控股承担连带责任。在补
偿义务人发生补偿责任的情况下，南山控股可以要求任一或全体补偿义务人进行补
偿。任一补偿义务人本次重组中认购的股份不足以承担补偿责任的，另一补偿义务
人将无条件以本次重组中认购的股份承担补偿责任。
2、补偿的实施
补偿义务人应在补偿期限内最后一个会计年度审计报告出具后 10 个工作日内
按照股份补偿数量的规定计算整个补偿期限内的应补偿股份数，并且南山控股应在
该期限内发出董事会通知，召开董事会审议南山控股以 1.00 元的总价回购并注销
补偿义务人补偿的股份事宜。南山控股董事会审议通过上述股份回购注销方案后，
应于 10 个工作日内发出召开股东大会通知。如果南山控股股东大会审议通过上述
股份回购注销方案，南山控股应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿
义务人，补偿义务人应在收到通知的 5 个工作日内与南山控股共同到中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。在注销手续完成之前，
补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
3、股份补偿数量
应补偿股份数量计算公式为：
应补偿股份数量=（补偿期末的累积预测净利润数－补偿期限末累积实际净利
润数）×南山控股于本次发股买资产中发行的股份总数÷补偿期限内各年的预测净
利润数总和。
上述计算公式中的净利润预测数/实际净利润数指南山地产 100%股权、南通南
山 100%股权以及上海新南山 80%股权所对应的目标公司净利润预测数/实际净利润
数之和。
如果自本次重组完成日至股份补偿实施之日的期间内，南山控股以转增或送股
方式进行分配而导致补偿义务人持有的南山控股的股份数发生变化，则应补偿股份
数量应调整为：按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量×（1+转
增或送股比例）。
应补偿股份数量不超过补偿义务人本次重组中认购股份的总量。如按上述“应
补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于 0，则应
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、减值测试后的补偿事宜
在补偿期限届满时，南山控股将对目标资产进行减值测试，如期末减值额/目
标资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/南山控股于本次发股买资产中发行的股份
总数，则补偿义务人应另行向南山控股以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补
偿股份数量计入应补偿股份数量，其计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。
上述计算公式中的期末减值额指南山地产 100%股权、南通南山 100%股权以
及上海新南山 80%股权所对应的目标公司期末减值额之和。
各补偿义务人就协议项下的期末减值额补偿对南山控股承担连带责任。
三、2015 年度业绩承诺完成情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015 年度标的资产审计
报 告 （ 安 永 华 明 (2016) 审 字 第 61243319_H05 号 、 安 永 华 明 (2016) 审 字 第
61243319_H07 号、安永华明(2016)审字第 61243319_H09 号），标的资产扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币 572,994,629.67 元，大于承诺数人
民币 4 亿元，实现了 2015 年度的业绩承诺。安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告》，认为：南山控股管理层编制的《深圳市新南山控股（集团）
股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重
组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 号)的规定编制,在所有重大方面公
允反映了南山控股重大资产重组 2015 年度标的资产业绩承诺实现的情况。
四、国泰君安对业绩承诺的实现情况的核查意见
国泰君安通过与标的公司、上市公司高管人员进行交流，查阅公司与交易对方
签署的相关交易合同，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市新
南山（集团）股份有限公司 2015 年重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报
告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：深圳市新南山（集团）股份有限公司发行股份购
买南山集团持有的南山地产 100%股权，以发行股份购买资产的方式购买上海南山
持有的上海新南山 80%股权和南通南山 100%股权的重大资产重组 2015 年度的业
绩承诺已经实现。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市新南山控股(集团)
股份有限公司重大资产重组 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
项目主办人： ______________ ______________
林海升 宋海龙
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
