广发证券股份有限公司
关于广东星徽精密制造股份有限公司
2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东
星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽精密”、“公司”或“发行人”）持
续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规
的规定，对星徽精密2015年度内部控制等相关事项进行了核查，并发表独立意见
如下：
一、星徽精密内部控制的基本情况
（一）内部控制环境
星徽精密自成立以来，根据国家有关法律、法规的要求，本着规范法人治理
的原则，逐步建立健全公司内部组织机构和各项内部控制制度。
公司现设立了股东大会、董事会、监事会等相互约束的法人治理结构，并分
别设立了审计部、财务部、综合管理部、人力资源部等内部经营管理部门。公司
各职能部门能够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下规范运作。公司已
形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职
能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。
公司设立监事会，代表全体股东监督董事会对企业的管理。公司董事会下设
战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等四个专门委员会，
其中审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
（二）内部控制制度
1、基本控制制度
（1）公司治理方面
公司遵照《公司法》和有关监管规定及《公司章程》的规定，设立了股东大
会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构，建立健
全了公司的法人治理结构。公司制定了议事规则、独立董事工作制度，以及董事
会下设置的战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会的议事规
则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡
机制。
公司董事会现由7名成员组成，其中独立董事3名。董事会在股东大会授权下
全面负责公司的经营和管理，制定年度综合计划和总目标，明确各项主要指标。
公司独立董事制度的建立为公司确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科
学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善高管人员薪酬管理及考核制
度，强化董事会决策、监督职能提供了有力的保障。董事会下设董事会秘书，负
责处理董事会日常事务。
（2）日常管理方面
公司秉承“以科技为动力，以市场为导向，以质量求生存，以品牌促发展 ”
的经营理念作为企业发展之基、立身之本。在生产经营过程中公司管理层充分领
会、认识到建立完善、有效的内部控制可以有力保证公司的生产经营活动有序、
快速提升，提高工作效率、公司管理和运营水平，一直把制度建设作为每年的重
点工作来抓，坚持在管理中不断完善和健全制度体系。
公司先后制定了一系列规范的内部控制制度，如财务管理制度、对外担保管
理制度、对外投资管理制度、关联交易决策制度、内部审计制度、合同评审控制
程序、各业务管理制度、业务操作流程和会议管理制度等，并设立了相应的机构
保证制度的执行。确保制度流程的先进性和科学性，并使制度流程得到准确落实，
不断完善全面预算管理，来实现企业的资源合理配置并真实的反映出企业的实际
需要，进而对企业最终决策提供支持，促进企业稳步快速发展。
（3）人力资源方面
公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，对公司员工聘用、
培训、调岗、升迁、离职、休假等事项进行明确规定，制定了《薪酬管理制度》、
《绩效考核管理办法》、《奖惩管理制度》、《员工晋升管理办法》、《人事管理制度》
和《奖励、记分管理制度》等内部控制制度，用以引导、激励和管理员工，及时
纠错并维护内部控制的有效性。目前存在的问题主要是清远公司员工流动较大、
招工难，用工成本上升，2015年通过管理培训生培训计划增加了人力储备，提高
内控制度执行人员的整体水平。
（4）信息系统方面
公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，规范公司与投
资者和潜在投资者之间信息沟通的事项，明确对外信息的披露责任人，确保公司
上市后董事会秘书能及时知悉公司各类信息并及时、准确、完整地对外披露。同
时公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部
门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
公司在运营管理过程中已经按规划逐步导入了成熟先进的信息平台。使得各
职能部门和各管理层级之间信息传递更加高效、安全；企业资源管理和协调更加
敏捷、精确；产品的生命周期管理更加可靠、严谨。例如：
公司使用高度集成的通达OA平台对规章制度、体系文件、知识积累等内部公
共信息按分级授权进行快速共享；利用内部电话系统和通达OA平台内嵌的内部邮
件系统、IM（实时通讯工具）和工作流进行日常的业务沟通、公文审批，提高了
沟通质量和审批效率；重要的公文、沟通记录和审批流程也可以方便的存档和检
索；
公司采用ORACLE ERP系统对财务会计、采购管理、生产管理、仓存管理、
成本管理、销售管理等模块集成管理，快捷、准确地反映各项经营管理活动，以
及各个业务场所（包括各地分公司、办事处）的经营管理情况，从而为内部控制
管理、决策提供决策信息；信息流快捷、精确、高效的流动保证了各业务流程和
内控环节有效运行。
公司采用产品生命周期管理系统，从新产品开发(包括从客户设计定制产品
的导入)，到工艺实现、工艺改善，再到淡出市场产品的废止和存档，都在系统
中管理所有图纸和相关技术资料；所有与产品相关的项目活动、审批活动也通过
项目管理模块集成在该系统中进行，使得产品生命周期方面的资料更完整。非常
有利于研发、工艺及产品本身的持续改进，也有利于本公司的技术积累。
信息系统方面存在的问题是信息系统赶不上公司经营管理发展，公司内部信
息技术人才不足，信息系统运用培训要更加及时和全面。
2、业务控制制度
（1）基础管理方面
公司通过制度、组织结构与岗位职责等的规定，保证业务审批与业务实施的
职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。如《货币资金管理制度》规定出
纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记
工作；公司不得由一人办理货币资金业务的全过程，货币收支的经办人员与货币
收支的审核人员分离；《采购控制程序》规定由资材采购部进行采购，由品管部、
设备管理部、仓库进行验收，等等。
公司建立了完善的授权审批控制体系，《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管
理制度》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》等制
度规定了股东大会、董事会、独立董事、监事会和总经理在经营、对外投资、关
联交易、利润分配、变更公司形式等重要事务的审批权限，对公司各项活动的授
权和审批进行明确规定，同时公司制定了《权责审批管理制度》对公司各项日常
活动的授权和审批权限进行了细化。
公司制定了《总经理工作细则》，总经理有权根据需要召集相关人员，讨论
有关公司生产、经营、管理、发展等重大事项，公司还定期和不定期的召开经营
分析、产品研发、质量管理等专题会议，及时解决运营过程中存在的问题。
公司制定了《绩效考核管理办法》、《奖励管理制度》等考评制度，对全体员
工采取适当考核标准进行考核和评价，对制造中心、营销中心采用月度考核方式，
以KPI报表考核为主；经理级人员采用月度考核,以任务绩效、管理绩效为考核指
标；职员采用月度考核,以任务绩效、工作态度为考核指标。考评结果作为确定
员工薪酬、奖金以及职务晋升、降级、调岗等的依据。通过建立公平的考核激励
机制，持续不断地提高组织工作效率。
（2）采购供应管理方面
公司制定了《采购控制程序》、《供应商评审管理规定》、《质量管理作业》、《采
购付款作业操作细则》、《权责审批管理制度》、《物料报废管理规定》等制度，对
公司供应商的评估与选择、采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到货验
收入库、采购付款、存货领用、存货报废与处置等流程和授权审批事宜进行了明
确的规定。公司的采购、货物验收和存货仓储保管由不同的部门进行，保证了不
相容岗位相分离。目前存在问题主要是供应商评审管理不到位，评审标准需进一
步完善。
（3）生产管理方面
公司为规范生产管理制定了包括《生产计划作业》、《生产过程数据管理规定》、
《仓储管理作业》和《6S管理办法》等内部控制制度，2015年新增了《试制试产
管理办法》、《模具管理办法》等制度，公司的生产制造与产品管理严格按照上述
程序规范进行。公司通过ORACLE ERP系统对成本进行归集、计算、分析等工作，
同时也将安全、质量和效率等管理目标纳入相关管理层的年度考核目标。生产管
理控制方面目前存在的问题主要是清远生产流程执行仍然有一定差距，2015年公
司多次进行清远子公司内部控制稽核，修复内控制度并确保其执行的有效性。
（4）质量管理方面
为健全和完善公司品质管理体系，公司制定了《质量手册》，《质量记录控制
程序》、《内部质量体系审核控制程序》等质量程序文件和《线切割机作业指导书》、
《制程检验操作规范》、《样板制作管理规定》等作业指导书，完善了《质量目标
及策划方案》，公司的品质管理按照这些规程规范进行，常抓不懈，将质量管理
作为相关管理层年度考核的主要目标。质量管理方面目前存在的问题主要是IQC、
PQC、OQC检验程序和作业指导书不完善，不能完全实现检验工作流程化，以推进
6σ 品质管理不断深化。
（5）销售管理方面
公司的订单处理、报价、信用管理、收款、发货、发票开具、销售退回等业
务按照公司的《销售作业流程指引》、《销售价格管理办法》、《销售合同审批与信
用管理》、《客户信用评估及受信管理办法》、《客诉与退货工作》、《销售现金收款
管理制度》、《物流组车辆调度作业程序》等制度流程进行管理控制，公司通过与
客户对账、应收账款账龄分析、超期提示等风险预警机制，对应收账款的回收风
险进行管理，2015年公司将货款回款与周转等相关考核指标加入责任部门的考核
体系，保证货款回款的及时性。
销售方面存在客户不能严格按合同信用期付款，常出现延期付款现象，系统
维护的信用期与实际执行不一致问题仍然存在，
3、资产管理控制制度
公司制定了《货币资金管理制度》、《票据管理规范》、《出纳岗位工作流程》
等制度，公司的现金、银行存款、票据及财务印章使用等均按照上述制度执行。
对公司的货币资金支取、授权审批、借支与报销程序等进行了明确规定。
公司制定了《固定资产内部控制制度》、《仓储管理作业》、《财务盘点制度》、
《电脑管理制度》、《用车管理规定》等制度，规范公司存货管理和固定资产的申
购、购置、验收、使用与维护保养。公司制定了《工程项目管理制度》，对工程
立项、工程招标、工程造价、工程建设、工程验收等各个工程项目流程进行规范，
公司固定资产、工程项目需要经过严格的论证和分析，并根据购置金额大小须经
不同级别审核和批准。公司每年进行定期和不定期货币资金、存货、固定资产、
在建工程和无形资产盘点，在盘点过程中核对资产的账实情况，并对盘点中发现
的问题及时进行处理。
资产管理方面存在问题：一是存货的货位管理特别是半成品的分货位管理，
未能完全实施；二是固定资产内部转移流程的执行需努力巩固；三是设备编码标
识不明确，部分设备编码未标识在设备明确位置。
4、对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度
公司按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规要求制定了《对外担保管
理制度》，并在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确
股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，股东大会和董事会在审批权限
内行使权限，对外担保的债务到期后，公司督促被担保人在限定时间内履行偿债
义务。公司通过上述制度规范对外担保行为，有效控制公司对外担保风险。
公司通过《公司章程》、《对外投资管理制度》等规范公司的项目投资和对外
投资行为，对公司的投资决策程序、投资决策权限、投资后续管理等有明确的规
定。对外投资除股东大会授权董事会投资限额内的投资由董事会决定外，重大投
资项目在组织有关专家、专业人员进行评审的基础上，均经公司股东大会批准。
公司制定了《关联交易决策制度》，按照有关法律、行政法规、部门规章等
有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关
联交易事项的审议程序和回避表决的要求，有关关联交易事项须独立董事认可。
5、工资费用控制制度
公司制定和完善了《薪酬管理制度》、《人事管理制度》、《劳动合同管理制度》、
《绩效考核管理办法》、《文化宣传管理制度》、《工资核算作业指引》等制度，对
员工的招聘、培训、考核与奖惩，员工的行为准则及企业文化建设作出了明确规
定。公司工资费用严格按公司制度和审批标准执行，在激励和稳定工员的同时从
严控制工资费用支出。随着公司生产设备流程的升级换代，部分产品工艺路线及
工序单价更新不及时，造成一定成本浪费。
6、内部监督控制制度
公司不断完善公司法人治理结构，确保监事会、独立董事行使相应监督职权。
公司制定了《内部审计制度》，公司内部审计部在董事会审计委员会直接领导下，
依据法律法规和公司制度规章开展内部审计工作，定期、不定期对对公司及子公
司的内部控制、经营活动、财务状况进行审计监督，独立行使审计监督职权。
内部监督控制方面的差距主要在于内部审计部门设立时间较晚，内部专业审
计工作起步较迟，因而内部审计的广度和深度还不够，内部审计的专业化方面有
待提高。
（三）内部控制监督
1、内部审计的有关情况
公司董事会下设审计委员会，审计委员会下设审计部，指定专职人员对公司
经营活动、内部控制制度设计、执行情况及有效性进行监督和检查，对监督检查
中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序提出相应的改进建议和处理
意见，并定期对控制缺陷改进情况进行跟进，对在监督检查中发现的内部控制重
大缺陷，可直接向董事会及审计委员会报告，确保了内部控制的严格贯彻实施和
经营活动的正常进行。
2、注册会计师的内控审计意见
2016 年 4 月 25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华核字
[2016]48100009 号《广东星徽精密制造股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为：
广东星徽精密制造股份有限公司于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按
照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与
财务报表相关的有效的内部控制。
（四）保荐机构主要核查程序
2015 年度，保荐机构不定期对星徽精密进行了现场检查，列席了公司董事会、
股东大会；通过对照相关法律法规规定检查星徽精密内控制度建立情况；查阅合
同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关
文件；与公司高管、中层、员工以及会计师事务所、律师事务所进行沟通；现场
调查及走访相关经营情况，对星徽精密内部控制制度的建立及执行情况进行了核
查。
（五）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：星徽精密现有的内部控制制度符合我国相关法律、
法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有
效的内部控制；星徽精密《2015 年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制
制度的建设及运行情况。
二、关于其他事项的意见
经保荐机构核查，星徽精密 2015 年度及截止目前不存在违规关联交易或违
规对外担保的情况。
经保荐机构核查，星徽精密 2015 年度及截止目前不存在违规理财及违规委
托贷款的情况。
经保荐机构核查，星徽精密 2015 年度及截止目前不存在违规证券投资及违
规套期保值业务的情况。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东星徽精密制造股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： 年 月 日
陈慎思
年 月 日
张新强
保荐机构： 年 月 日
（加盖公章）
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