杭州巨星科技股份有限公司 对外投资决策制度
杭州巨星科技股份有限公司
对外投资决策制度
（草案）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的投资行为，提高投资效益，降低投资风险，切实保护公司和投资者的利益，根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票
上市规则》（2014 年修订）（以下简称“《上市规则》”）、《中小企业板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司的投资应遵循的基本原则：符合国家产业政策，遵守国家法律
法规，符合公司发展战略和中长期发展规划，合理配置公司资源，投资回报高，
规模适度，量力而行，不影响自身主营业务的发展。
第三条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称
“子公司”）的一切对外投资行为。
第四条 本制度所称的对外投资活动包括但不限于以下几种形式:
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）公司本部经营性项目及资产投资；
（六）PE（私募股权投资）、创投等风险投资以及对小额贷款公司、商业银
行、担保公司、期货公司、信托公司等金融类公司的投资行为；
（七）购买股票(含参与其他上市公司定向增发)、证券投资基金等有价证券
及其衍生品等证券投资；
（八）其他投资。
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第二章 对外投资的决策权限
第五条 公司对外投资实行集中管理和逐级审批制度。
第六条 公司股东大会、董事会为公司投资的决策机构，各自在其权限范围
内，对公司的投资做出决策。
第七条 公司对外投资的审批权限如下：
（一）公司股东大会授权董事会审议批准对外投资运用资金总额单笔不超过
公司最近一期经审计净资产的10%，连续十二个月内累计计算不超过公司最近一
期经审计净资产的30%的对外投资事项（证券投资及风险投资除外）；
（二）超过股东大会上述授权权限的，应当由公司董事会审议通过后提交股
东大会审议批准。
（三）经公司董事会授权，公司对外投资事项（证券投资及风险投资除外）
运用资金总额单笔低于公司最近一期经审计净资产的5%，连续十二个月内累计计
算低于公司最近一期经审计净资产的10%的，由公司董事长审批后执行。
董事长在审批上述对外投资事项后，应及时向董事会报告并将有关文件提交
董事会备案。超出上述权限的均应提请董事会或股东大会审议批准。
公司从事证券投资、风险投资等投资事项，需根据中国证监会、深圳证券交
易所有关行政法规、规范性文件、业务规则及公司相关制度办理。
第八条 公司的对外投资实行集中管理。子公司不具有投资决策权。公司及
子公司的投资行为均应经公司股东大会、董事会审议批准。
第九条 公司对外进行风险投资、商品期货套期保值业务及矿业权投资，除
遵守本制度之外，还应当遵守《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
的相关规定。
第三章 对外投资的管理
第十条 投资管理部是公司对外投资的主管部门，负责组织对公司投资项目
进行策划、计划编制、论证、评估、审查、办理批复手续、监督和评价等归口管
理工作；负责公司办公基地建设，收购、兼并等投资活动的组织实施工作。
第十一条 子公司对外投资项目的前期准备工作应由公司投资管理部牵头
组织或参与考察与论证，子公司对外投资项目的项目建议书和可行性研究报
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告由公司组织专家和相关职能部门进行评审。
第十二条 公司对外投资实行项目小组负责制，项目小组对提交的项目建议
书和可行性研究报告及其相关资料的真实性、准确性和完整性负责。
第十三条 公司董事会战略与发展委员会为公司董事会的专门议事机构，负
责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十四条 公司总裁为投资项目实施的主要责任人，负责对投资项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，
提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出修订。
第十五条 公司财务部门负责对公司投资项目做出财务评价，包括对投资主
体的资产负债、净资产、现金流量等财务指标进行审核，以及公司投资项目
的资金管理与会计核算工作。
第十六条 公司的法律部门负责对公司投资项目涉及的协议、合同等重要法
律文件进行审核。
第十七条 公司经营部门负责对公司投资项目涉及的业务的运行模式、国内
外市场分析等内容进行审核。
第十八条 公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第四章 对外投资的实施与监督
第十九条 公司投资项目按上述规定完成审批程序后，由公司申请部门或申
请的子公司作为项目实施单位牵头组织实施。
第二十条 公司投资管理部负责组织对项目实施情况的监督。
第二十一条公司各部门根据各自职责，依据公司相关管理制度对投资项目的
进度、投资状况、项目质量、合作各方动态、存在问题等进行动态监督。
第二十二条项目实施单位应定期向公司投资管理部报告项目的实施情况。
第二十三条公司投资管理部应在项目实施后三年内每年至少一次向公司董
事会报告项目的实施情况。
汇报内容包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与立
项批复相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所
述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有
关处置意见。
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第二十四条公司审计部行使投资活动的监督检查权，对投资项目进行定期或
专项审计。
第二十五条 项目实施完成后，实施单位应及时编制项目完成总结报告并报
送公司投资管理部；由公司投资管理部对项目进行评价，并将评价意见上报
公司经营管理层审核。
第五章 对外投资的信息披露
第二十六条 公司董事会或股东大会审议批准的对外投资,应按照《上市规
则》的有关规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间
报送公司证券部，以便公司及时对外披露。
第二十八条 投资项目小组及相关部门应当根据本制度及公司其他相关制度
的规定及时、完整、准确地提供应当披露的信息。
第六章 附 则
第二十九条 本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件有冲突或本制度
未规定的，按国家有关法律、法规、规范性文件执行，并应及时对本制度进
行修订。
第三十条本制度所称“不超过”含本数；“以下”、“低于”不含本数。
第三十一条 本制度由公司董事会负责制订、解释和修订。
第三十二条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
杭州巨星科技股份有限公司
二○一六年四月二十六日
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