山西振东制药股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
（宋瑞卿）
各位股东：
本人作为山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在
2015 年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会
议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，
切实维护了公司和股东的利益。现将 2015 年度本人履行独立董事职
责情况述职如下：
一、2015 年度出席公司会议情况
2015 年，本人认真参加了公司召开的董事会和股东大会，履行
了独立董事的义务，认为 2015 年度公司董事会、股东大会的召集召
开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程
序，合法有效。2015 年度，公司共召开了 12 次董事会会议，4 次股
东大会，本人亲自出席了 12 次董事会，委托出席了 0 次董事会，列
席了公司股东大会，不存在连续两次缺席董事会的情况。对提交董事
会和股东大会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全
体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃
权的情况。
二、发表独立意见的情况
2015 年度，本人作为独立董事，就公司以下事项发表了独立意
见：
(一)2015 年 1 月 15 日第二届董事会第三十六次会议
本人对终止实施《公司首期限制性股票激励计划草案（修订稿）》
发表了独立意见：
1、股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充
分调动公司管理层及核心技术和管理骨干的积极性，促进公司持续健
康发展。但是，自公司推出股权激励计划以来，受外围经济环境和市
场环境的影响，公司 2014 年业绩增长不如预期，公司若继续实施，
本次限制性股票激励计划将很难真正达到预期的激励目的和效果。鉴
于此，同意公司董事会终止首期限制性股票激励计划。
2、公司终止实施首期限制性股票激励计划依据了公司 2014 年第
一次临时股东大会的授权，遵循了“公平、公开、公正”的原则，符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有
关法律法规的相关规定。
3、终止实施首期限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
4、本次股权激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体
系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理层及核心技术和管理
骨干的积极性、创造性，以达到预期的激励效果。该计划的终止不会
影响公司管理层及核心技术和管理骨干的勤勉尽职，不会对公司的财
务状况产生实质性影响。
(二)2015 年 4 月 14 日第二届董事会第三十七次会议
本人对公司 2014 年度利润分配发表了独立意见：经过审阅公司
《2014 年度利润分配预案》和公司《2014 年年度报告》，认为公司
2014 年度利润分配预案符合公司实际情况，遵守《公司章程》关于
利润分配的相关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小
股东利益的情形，同意公司利润分配预案提交公司年度股东大会审
议。
本人对公司 2014 年度关联交易事项发表了独立意见：公司 2014
年度关联交易实际发生金额未超过预计金额，发生的关联交易决策程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，不存在任
何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
本人对关于公司 2015 年度预计日常关联交易发表了独立意见：
公司 2015 年度预计发生的日常关联交易事项符合有关法律法规、《公
司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司利益、非关联
股东利益及所有股东利益的情形，同意《关于公司 2015 年度预计日
常关联交易的议案》，并提交董事会审议。
本人对公司 2014 年度内部控制自我评价报告发表了独立意见：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并基本能得到有效的执
行。公司内部控制的自我评价报告较为真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露
和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各
环节可能存在的内外部风险进行了较为合理的控制，因此，公司的内
部控制运行较为有效。
本人对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对全资子公司
提供担保情况发表了独立意见：公司能够认真贯彻执行有关规定，严
格控制关联方占用资金风险和对外担保风险。截止 2014 年 12 月 31
日，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司累计和
当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。公司对全资子公
司提供的担保符合公司的长远利益和全体股东的利益，不会对公司的
正常运作和业务发展造成不良影响，也不会损害全体股东尤其是中小
股东的利益。公司为子公司的担保风险处于可有效控制的范围之内，
公司董事会对该事项的决策程序合法有效，本人同意公司为全资子公
司提供担保。
本人对续聘中审华寅五洲会计师事务所为公司 2015 年度审计机
构发表了独立意见：中审华寅五洲在为振东制药提供 2014 年度审计
服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公
司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务。本人认为继
续聘任中审华寅五洲为振东制药 2015 年度财务报告的审计机构，符
合法律、法规和振东制药《公司章程》的有关规定，同意该聘任事项，
并提交董事会及股东大会审议。
(三)2015 年 5 月 29 日第二届董事会第三十九次会议
本人对公司董事会换届选举及提名董事候选人发表如下意见：根
据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期届
满，经广泛征求意见，公司董事会提名李安平、董迷柱、李明花、刘
近荣、王智民、宋瑞卿、杜冠华、余春宏、宋瑞霖 9 人为公司第三届
董事会董事候选人，其中宋瑞卿、杜冠华、余春宏、宋瑞霖为独立董
事候选人。本人认为公司第二届董事会任期届满，进行换届选举，符
合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定及公司需要。通过审查
上述 9 名董事候选人（其中 4 名独立董事候选人）的教育背景、个人
履历、工作实绩等，本人认为该 9 名董事候选人均不存在《公司法》
第 147 条、《公司章程》第 93 条规定不得担任董事的情形，也不存在
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）第
3.2.3 条所规定的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，
具备担任公司董事的资格。同时，4 名独立董事候选人均未发现其有
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项
规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董
事的资格。上述 9 名董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人数
总计未超过董事总数的二分之一。本人同意上述 9 名董事候选人（其
中 4 名独立董事候选人）的提名，提名程序符合《公司法》、《公司章
程》的有关规定，没有损害股东权益，同意将该议案提交公司 2015
年第二次临时股东大会审议。
(四)2015 年 6 月 29 日第三届董事会第一次会议
本人对《关于选举山西振东制药股份有限公司董事长的议案》、
《关于选举山西振东制药股份有限公司副董事长的议案》发表了独立
意见：认为有关候选人符合有关规范性文件和《公司章程》的任职条
件；不存在《公司法》第 147 条、《公司规范运作指引》第 3.2.3 条
及《公司章程》第 95 条等禁止任职之情形。本次董事会选举董事长、
副董事长的提名、审议决定程序合法有效。同意选举李安平先生为公
司第三届董事会董事长，选举董迷柱先生为公司第三届董事会副董事
长。
（五）2015 年 8 月 17 日第三届董事会第二次会议
本人对关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发
表的独立意见：公司本次计划使用 10,000 万元闲置募集资金暂时补
充流动资金未超过实际募集资金的 10%，使用期限不超过 12 个月；
公司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，前次闲置募集资
金暂时补充流动资金使用符合相关法律法规要求；公司本次计划使用
10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，将有效提高募集资金
使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。本次募集资金
使用计划全部运用于公司主营业务，没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司本次超募资金的使用符
合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信
息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等有关文件的规定。本
人同意公司使用 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，提交
董事会审议。
（六）2015 年 8 月 25 日第三届董事会第三次会议
本人对关于 2015 年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用
情况，发表如下独立意见：截至本报告期末,公司与控股股东及其他
关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,不存在与《通知》
规定相违背的情形。截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方
非正常占用公司资金的情况。截至本报告期末，公司不存在为股东、
实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也
没有以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。
本人对关于 2015 年半年度募集资金存放与使用发表如下独立意
见：经核查，2015 年半年度公司募集资金的存放和使用符合证监会、
深交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资
金存放和使用违规的情形。
（七）2015 年 9 月 11 日第三届董事会第四次会议
本人对振东制药与北京正聚医药科技有限公司签订药品临床试
验委托合同之关联交易，发表如下独立意见：公司董事会此次关联交
易事项决议审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，
交易行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关法律法规要求。本次关联交易是在双方平等、公允的
基础上协商确定的，有利于公司进一步推进复方苦参注射液的临床试
验进度，符合公司经营发展需要。本次关联交易价格公允，公司和中
小股东的合法权益得到了有效保障。本人认为公司本次签订合同的关
联交易公平、合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益，全
体独立董事一致同意本次关联交易，并同意将其提交董事会审议。
（八）2015 年 10 月 21 日第三届董事会第六次会议
本人对关于《未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划》发
表了独立意见：认为《未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划》
符合公司实际经营情况及长远战略发展目标，为公司经营提供了持续
动力，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，有利于
公司的正常经营和健康发展，未损害公司股东尤其是中小股东的利
益。本人同意公司《未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划》。
本人对关于公司新增关联交易发表了独立意见：认为公司因本次
交易完成后新增与公司关联方的关联交易已履行了必要的决策程序，
关联董事回避表决，决策程序合法有效。以上关联交易不存在损害公
司、其他非关联股东及广大中小股东的利益的情况。
本人对关于本次交易审计、评估事项发表的独立意见：公司本次
交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作
的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务
往来关系外，不存在其他关联关系；该等机构出具的审计报告与评估
报告符合客观、独立、公正、科学的原则；评估机构对标的资产进行
评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了
市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情
况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的
资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；公司本
次拟购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿
的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投
资者利益。
关于对本次重大资产重组其他相关事项发表的独立意见：公司符
合实施重大资产重组、向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的各项法定条件；根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等规定，本次重组构成关联交易；本次重组涉及的关联交易是
按照一般商业条款和条件进行的交易，标的资产的价格以具有证券业
务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由
交易各方协商确定，股份发行的价格按照相关法律法规的规定确定，
交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益；
本次重组相关事项已经公司第三届第六次会议审议通过；相关议案在
提交本次董事会会议审议前，已经我本人事前认可；董事会在审议本
次重组的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。上述
董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章
程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效；
公司本次与交易对方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可
行性和可操作性；《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内
容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次重组需要履行的法
律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投
资者的利益；本次重组系公司为实现资产及业务优化整合之目的而进
行，有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有
利于公司的长远持续发展，符合国家法规的要求，方案合理、可行，
符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次重组尚
需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。
本人对关于北京振东光明药物研究院有限公司增加注册资本发
表了独立意见：本人同意全资子公司北京振东光明药物研究院有限公
司增资，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；本次
收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情况；公司本次同意北京研究院增资的议案已经公
司第三届董事会第六次会议审议通过，决策程序合法合规。因此，本
人同意公司全资子公司北京振东光明药物研究院有限公司注册资本
由 500 万元增加至 2000 万元。本人同意本次重组及董事会就本次重
组所作的相应安排。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事,本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的
影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的
进展情况,了解报告期内公司的生产经营情况、财务状况、管理和内
控制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等各方面情况,对所
有提交董事会审议的议案和附件进行认真审核,利用自身的专业知识
独立、客观、公正地行使表决权。本人持续关注公司的信息披露工作,
及时审阅公司相关公告文稿,严格执行法律法规的相关规定,对公司
信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查,
维护了公司和中小股东的权益。监督和核查董事、高管履行职责情况,
促进了董事会决策的科学性和客观性,切实维护了公司和广大社会公
众股东的利益。本人积极学习相关法律法规和规章制度,加深对规范
公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识
和理解,切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
四、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法规和各
项规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和
保护社会公众股东权益等法规的认识和理解,积极参加公司以各种方
式组织的相关培训,不断提高自己的履职能力,形成自觉保护社会公
众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意
见和建议,并促进公司进一步规范运作。
五、对公司进行现场检查的情况
2015 年度，本着严格履行独董职责、积极关注公司经营情况、
保护投资者利益的精神，本人对公司进行了现场考察，并通过与公司
其他董事及管理层当面沟通、电话问询等多种方式，及时了解公司经
营动态、掌握公司运营现状，利用自身专业知识为公司经营献计献策，
促进公司的发展同时也维护了投资者的利益。
六、其他工作情况
2015 年度,公司运营情况良好,董事会、股东大会的召集、召开
符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义
务。故 2015 年度本人任职期间不存在提议召开董事会、提议解聘会
计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。2016
年希望公司在董事会领导之下,能够更好更快地向前发展,以优异的
业绩回报广大投资者。
独立董事：宋瑞卿
2016 年 4 月 24 日
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