深圳市康达尔(集团)股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
作为深圳市康达尔(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)的独立董
事,2015 年,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定,谨慎、认真、勤勉地行使了独
立董事的权利,忠实履行了独立董事的职责。现将独立董事 2015 年度履行职责
情况报告如下:
一、参加会议情况
2015 年,我们积极按时出席公司董事会会议,列席股东大会,关注公司发
展动态,以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见和建议。我们认为:2015 年,
公司股东大会、董事会的召集、召开、决议均符合法定程序,各项重大经营投
资决策均严格按照相关规定进行。
(一)出席董事会会议情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席
栾胜基 9 9 0 0
曾江虹 9 9 0 0
陈扬名 13 13 0 0
胡隐昌 13 13 0 0
李建新 4 4 0 0
潘同文 4 4 0 0
(二)出席股东大会情况
独立董事姓名 召开股东大会次数 出席次数
栾胜基 1 1
曾江虹 1 1
陈扬名 1 1
胡隐昌 1 1
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李建新 1 1
潘同文 1 1
(三)出席专门委员会情况
独立董事姓名 专业委员会会议名称 召开次数 参会次数
战略委员会 2 2
栾胜基
提名委员会 2 2
审计委员会 4 4
陈扬名
薪酬与考核委员会 1 1
薪酬与考核委员会 1 1
胡隐昌
提名委员会 2 2
曾江虹 审计委员会 4 4
李建新 战略委员会 1 1
审计委员会 2 2
潘同文
薪酬与考核委员会 1 1
二、独立董事发表独立意见情况
2015 年度,作为公司独立董事,在公司做出各项重大决策前,我们均根
据各项决策的内容,在及时掌握第一手资料和认真调查研究的基础上,按照有
关规定,凭借专业知识,作出独立、客观、专业的判断,尽职审议有关事项,
分别对公司内部控制、关联交易、对外投资、公司担保等事项发表了专业独立
意见。我们发表独立意见情况如下:
时间 独立意见
2015 年 1 月 30 日 对《关于控股子公司深圳康达尔(安徽)饲料有限公司破产清
第七届董事会 算的议案》的独立意见
2015 年第一次临时会议
2015 年 4 月 24 日 对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
第七届董事会 对《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2015 年财务审计和内
2015 年第一次会议 控审计机构的议案》的独立意见
对公司内部控制评价报告的独立意见
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对会计政策变更的议案的独立意见
对公司 2015 年日常关联交易预计的议案的独立意见
对深圳市中外建建筑设计有限公司签订建筑工程设计合同的
议案的独立意见
对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的审计报告所
涉及事项的的独立意见
对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见
2015 年 6 月 4 日 对第七届董事会2015年第三次临时会议相关事项发表的独立
第七届董事会 意见
2015 年第三次临时会议
2015 年 6 月 26 日 对第八届董事会2015年第一次会议相关事项发表的独立意见
第八届董事会
2015 年第一次会议
2015 年 8 月 26 日 对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
第八届董事会 专项说明和独立意见
2015 年第二次临时会议
2015 年 12 月 31 日 对《关于核销公司及控股子公司坏账的议案》的独立意见
第八届董事会 对《关于核销公司及控股子公司长期股权投资的议案》的独立
2015 年第七次临时会议 意见
三、公司董事会各专门委员会的工作情况
(一)公司董事会审计委员会的工作情况
作为公司董事会下设审计委员会的成员,我们按照公司《董事会审计委员会
实施细则》及《审计委员会年报工作规程》履行职责,监督公司的内部审计制度
及其实施,审核公司的财务信息及其披露,评价外部审计机构工作。
在公司内部控制规范体系建设及评价工作中,我们通过审计委员会积极发挥
组织、领导、监督职责。
(二)公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的工作情况
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作为公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的成
员,我们按照公司各专门委员会实施细则履行职责,积极参与各专门委员会的日
常工作,对提交董事会的议(预)案,事先审查,严格把关,认真履行有关职责。
报告期内,战略委员会召开工作会议三次,关注董事会对外投资、股权收购
项目等情况,与管理层保持着顺畅的日常沟通,对授权范围内各项事务保持充分
了解;薪酬与考核委员会召开工作会议一次;提名委员会召开工作会议二次,核
实董事、高级管理人员的资格条件,并出具了独立意见。
四、在年度审计中所做的工作
按照中国证监会、深圳证券交易所的要求,作为独立董事参与了公司年报编
制工作,在公司编制年度报告之前,我们与公司管理层进行了沟通,对公司年度
生产经营情况和重大事项进展情况进行全面的了解。在年度的审计工作中,我们
与审计注册会计师就审计进度安排进行了详尽的沟通,沟通和探讨审计过程中发
现的问题,督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告,审阅经注册会计师
审计的公司财务报表等,认真、尽责的完成了独立董事应尽的义务,确保了年度
审计工作的按时完成,保证了审计结果的真实、准确。
五、独立董事到公司现场考察及建议
报告期内,我们利用各自的专业优势,充分了解行业动态,时刻关注外部环
境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,对公司的重大
事项进展能够做到及时了解和掌握。我们对公司的生产经营特别是财务状况进行
深入了解并持续跟踪关注,与财务负责人、董事会秘书进行及时沟通。我们多次
现场听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报,要求公司及时跟
进信息披露新规则,不断规范信息披露,在保持公司持续发展的同时,重视投资
回报和提高职工薪酬,持续关注关联交易决策及信披程序,进一步加强环保治理,
关注重大投资项目,控制投资风险,严格执行内控流程,及时跟踪行业环境变化
做出的调整,不断提高主营业务盈利能力,提升公司核心竞争力。
六、在保护投资者权益方面的其他工作
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(一)及时了解掌握公司的经营动态,关注外部变化给公司带来的影响。
报告期间,除了定期参加股东会、董事会、专门委员会外,通过电话和电子
邮件等方式与公司其他董事、监事和高级管理人员及相关工作人员保持联系。并
多次到公司进行现场实地考察调研;积极与公司管理层、业务负责人面谈,充分
了解公司的经营和财务状况,听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的
汇报和讨论。
对媒体上出现的关于公司的各种传闻,能够及时与公司进行沟通,到公司详
细核实情况,并要求公司对传闻进行及时澄清。切实维护了股东、特别是社会公
众股东的合法权益,促进了公司与投资者之间的良性沟通。
(二)充分发挥工作中的独立性
在对公司 2015 年经营活动情况进行了认真了解的基础上,公司独立董事严
格按照有关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的规定履行职
责,按时亲自参加公司的董事会会议及担任委员的董事会各专门委员会,认真审
议各项议案,客观发表自己的意见与观点,并利用自己的专业知识,作出独立、
公正的判断。在公司对外担保、关联交易、高管薪酬、聘任审计机构等事项上发
表了独立意见。对于股东在股票买卖中存在的违规行为,积极向相关部门反映,
充分发挥了独立董事的作用,切实维护了公司及股东的合法权益。
(三)及时加强业务培训和专业学习更新
我们积极参加监管机构及公司组织的各种培训,注重学习最新的法律、法规
和各项规章制度,加深对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
等相关法规的认识和理解,积极参加相关培训,更全面地了解上市公司管理的各
项制度,不断提高自己的履职能力。
七、其他工作情况
报告期内,我们无单独提议召开董事会会议的情况;无提议聘用或解聘会计
师事务所的情况;无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况;未对非董事会议
案等其他有关公司事项提出异议。
综上,2015 年度,公司独立董事本着诚信、勤勉的精神,认真履行了独立
董事的义务,充分发挥独立董事的作用,积极维护了公司及股东尤其是中小股东
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的权益增强公司董事会的科学决策能力和领导水平,促进公司经营业绩的提高和
持续、稳定、健康地向前发展。
深圳市康达尔(集团)股份有限公司
独立董事:栾胜基、曾江虹、胡隐昌、陈扬名
二〇一六年四月二十六日
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