山西振东制药股份有限公司
第三届董事会第十三次会议
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《创业板上市
规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及山西振东制药股份有限公
司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法
律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第三届
董事会第十三次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司 2015 年度利润分配的独立意见
经过审阅公司《2015 年度利润分配预案》和公司《2015 年年度
报告》，我们认为：
公司 2015 年度利润分配预案符合公司实际情况，遵守《公司章
程》关于利润分配的相关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤
其是中小股东利益的情形，同意公司利润分配预案提交公司年度股东
大会审议。
二、关于公司 2015 年度关联交易事项的独立意见
我们认为：
公司 2015 年度关联交易实际发生金额未超过预计金额，发生的
关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价
公允，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
三、关于公司 2016 年度预计日常关联交易的独立意见
经过对公司 2016 年度预计日常关联交易事项的审慎审查，并认
真核实公司 2015 年度与关联方发生交易事项的具体情况，我们认为：
公司 2016 年度预计发生的日常关联交易事项符合有关法律法
规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司利益、
非关联股东利益及所有股东利益的情形，同意《关于公司 2016 年度
预计日常关联交易的议案》。
四、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认为：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并基本能得到有效
的执行。公司内部控制的自我评价报告较为真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营、信息
披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且
对各环节可能存在的内外部风险进行了较为合理的控制，因此，公司
的内部控制运行较为有效。
五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对全资子公
司提供担保情况的专项说明和独立意见
我们认为：
1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金
风险和对外担保风险。
2、截止 2015 年 12 月 31 日，不存在控股股东及其他关联方占用
公司资金的情况。
3、公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情
况。公司对全资子公司提供的担保符合公司的长远利益和全体股东的
利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不会损害
全体股东尤其是中小股东的利益。公司为子公司的担保风险处于可有
效控制的范围之内，公司董事会对该事项的决策程序合法有效，公司
全体独立董事同意公司为全资子公司提供担保。
六、关于全资子公司增加注册资本的独立意见
在查阅了此次投资的相关资料并就有关问题进行了询问、核查，
我们认为：
（1）同意公司全资子公司山西振东医药贸易有限公司（简称“振
东医贸”）增资，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实
力；
（2）本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组情况；
（3）振东医贸增加注册资本的决策程序合法合规。
因此，我们同意振东医贸注册资本由 1000 万元增加至 5000 万元。
七、关于续聘中审华寅五洲会计师事务所为公司 2016 年度审计
机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》及《山西振东制药股份有限公司公司章程》的有关规定，我们作
为公司独立董事，就公司拟续聘中审华寅五洲会计师事务所（下称“中
审华寅五洲”）为公司 2016 年度审计机构事宜，发表如下独立意见：
中审华寅五洲在为振东制药提供 2015 年度审计服务的过程中，
遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，
较好地履行了双方所规定的责任与义务。
我们认为继续聘任中审华寅五洲为公司 2016 年度财务报告的审
计机构，符合法律、法规和振东制药《公司章程》的有关规定，同意
该聘任事项，并提交股东大会审议。
独立董事：宋瑞霖、杜冠华、余春宏、宋瑞卿
二○一六年四月二十四日
（此页无正文，为山西振东制药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十
三次会议相关事项发表的独立意见签署页）
独立董事（签字）：
宋瑞霖 杜冠华 余春宏
宋瑞卿
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