2015 年度监事会工作报告
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司
章程》等法律法规以及公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真履行了自身
的职责，依法独立行使职权，促进公司的规范运作，积极维护公司、全体股东及
员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重
大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情
况等方面进行了监督和检查，促进了公司的健康、持续发展。
一、报告期内监事会会议召开情况
2015 年，监事会共召开了八次会议。监事会会议的通知、召开和表决程序
符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。监事会召开会
议的具体情况如下：
（一）本公司第二届监事会第二十六次会议于 2015 年 1 月 15 日在公司会议
室现场召开，应到监事人数：3 人，实到监事人数：3 人，经与会监事审议后，
全票通过《关于终止实施<公司首期限制性股票激励计划草案（修订稿）>的议
案》。
（二）本公司第二届监事会第二十七次会议于 2015 年 4 月 14 日在公司会议
室召开，应到监事人数：3 人，实到监事人数：3 人，经与会监事审议后，全票
通过如下议案：
1、《2014 年度监事会工作报告》
2、《<2014 年年度报告>及其摘要》
3、《公司 2014 年度决算报告》
4、《公司 2014 年度利润分配预案》
5、《关于续聘中审华寅五洲会计师事务所为公司 2015 年度审计机构的议案》
6、《2014 年度内部控制自我评价报告》
（三）本公司第二届监事会第二十八次会议于 2015 年 4 月 23 日在公司会议
室召开，应到监事人数：3 人，实到监事人数：3 人，经与会监事审议后，全票
通过议案《山西振东制药股份有限公司 2015 年第一季度报告》
（四）本公司第二届监事会第二十九次会议于 2015 年 5 月 29 日在公司会议
室召开，应到监事人数：3 人，实到监事人数：3 人，经与会监事审议后，全票
通过《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会监事成员的议案》。
（五）本公司第三届监事会第一次会议于 2015 年 8 月 17 日在公司会议室召
开，应到监事人数：3 人，实到监事人数：3 人，经与会监事审议后，全票通过
如下《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（六）本公司第三届监事会第二次会议于 2015 年 8 月 25 日在公司会议室召
开，应到监事人数：3 人，实到监事人数：3 人，经与会监事审议后，全票通过
如下议案：
1、《<2015 年半年度报告>及其摘要》
2、《2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（七）本公司第三届监事会第三次会议于 2015 年 9 月 11 日在公司会议室召
开，应到监事人数：3 人，实到监事人数：3 人，经与会监事审议后，全票通过
如下议案：
1、《关于山西监管局对公司采取责令改正措施决定的整改方案的议案》
2、《关于对公司关联交易事项追认的议案》
（八）本公司第三届监事会第四次会议于 2015 年 10 月 11 日在公司会议室
召开，应到监事人数：3 人，实到监事人数：3 人，经与会监事审议后，全票通
过如下议案：
1、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法
律、法规规定的议案》
2、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案
的议案》
3、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案》
4、 《关于<山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
5、 《关于公司与北京康远制药有限公司股东签署附条件生效的<发行股份
及支付现金购买资产协议>、<业绩承诺及补偿协议>、<定金协议>、<
股权质押协议>的议案》
6、 《关于公司与配套募集资金认购方签署股份认购协议的议案》
7、 《关于公司新增关联交易的议案》
8、 《关于制定<未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划>的议案》
9、 《关于全资子公司北京振东光明药物研究院有限公司增加注册资本的
议案》
二、报告期内监事会对公司有关事项发表的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》
的有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、内部控制等方面进
行了认真监督检查，对报告期内有关情况发表独立意见如下：
（一）公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，认真
履行职责，并积极列席董事会会议和股东大会，依法对公司经营运作情况进行了
监督。监事会认为：
报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法
律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效，为
进一步规范运作，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、
高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，未发现公司董事、高管执行公司职务时
有违反法律、法规或损害公司利益的行为；公司董事会严格按照信息披露制度的
要求，及时、准确、完整地进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披
露的事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。
（二）检查公司财务情况
报告期内，本着对全体股东负责的态度，监事会对公司财务状况进行了监督
和检查。监事会认为：
公司财务管理规范、制度完善，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公
司的财务状况和经营成果。中审华寅五洲会计师事务所对公司 2015 年财务报表
出具了标准无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》的
有关规定，监事会认为会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是
客观公正的。
（三）募集资金使用情况
在检查了报告期内公司募集资金的使用和管理情况后，监事会认为：
在募集资金的存放、使用和管理上，公司严格遵守了深圳证券交易所《创业
板股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相
关规定，不存在违规使用募集资金的情况，也不存在损害股东利益的情况。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司实施重大资产重组，严格按照法律法规及相关规定履行信息
披露程序，不存在出售资产以及内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产
的流失。
（五）关联交易情况
监事会认为：2015 年度，公司存在关联交易行为。在关联交易事项决议审
议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分。关联交易是在双方平等、
公允的基础上协商确定的，符合公司经营发展需要；关联交易价格根据审计报告、
评估报告而确定，价格公允，公司和中小股东的合法权益得到了有效保障。
（六）对公司 2015 年度内部控制的自我评价报告的意见
监事会对公司 2015 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建
设和运行情况进行了审核，认为：
公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及
公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经
营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价
报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。今后，公司须进
一步加强对控股子公司的内部控制制度健全及有效执行情况的核查，不断修订、
完善内部管理制度，努力提升公司治理水平。
山西振东制药股份有限公司监事会
2016 年 4 月 24 日
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