西南证券股份有限公司关于
吴通控股集团股份有限公司
2015年度发行股份购买资产
配套募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”或“公司”）2015 年发行股
份及支付现金购买互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”或“标的
资产”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》，对吴通控股在 2015 年度募集资金存放与
使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金情况
经中国证监会《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向谭思亮等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1094 号）核准，公司向谭思
亮等 8 名交易对方发行股份购买互众广告股权，并向苏州新互联投资中心（普通
合伙）（以下简称“新互联投资”）非公开发行 22,233,201 股新股募集本次发行股
份购买资产的配套资金，本次共募集配套资金 337,500,000 元。
2015 年 8 月 4 日，立信会计出具《验资报告》 信会师报字[2015]第 114735
号），截至 2015 年 7 月 31 日止，公司已向配套融资投资者新互联投资发行人
民币普通股（A 股）22,233,201 股，每股发行价为人民币 15.18 元，发行总价
33,750.00 万元。发行总价减除配套融资承销费、验资费、股份登记费 及印花税
等共计人民币 15,119,353.22 元，计发行净额为人民币 322,380,646.78 元，其中注
册资本人民币 22,233,201.00 元，资本溢价人民币 300,147,445.78 元，计入资本
公积。增资的方式为由配套融资投资者新互联投资以货币资金出资。
（二）募集资金使用金额及当前余额况
1、截至 2015 年 12 月 31 日，公司本次发行股份购买资产配套募集资金使用
情况如下：
项目 金额（元）
募集资金总额 337,500,000.00
实际转入公司募集资金 322,500,000.00
项目 金额（元）
减：支付发行股份购买资产现金支付对价 322,500,000.00
加：利息收入扣除手续费净额 20,700.00
募集资金专用该账户年末余额 0.00
截至 2015 年 8 月 7 日，公司本次募集资金账户余额为人民币 0 元，并办理
了专户注销手续。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法
利益，公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，结合
公司实际情况制订了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的要求
并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并与独立财务顾问西南证券股
份有限公司、募集资金专户的开户银行上海浦东发展银行苏州分行共同签署了
《募集资金三方监管协议》，上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利
和义务，并与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存款的明细余额如下：
单位：人民币元
募集资金存储银行
公司名称 账号 金额 备注
名称
上海浦东发展银行
吴通控股集团股 已于 2015 年 8 月
股份有限公司苏州 89100157870000029 0
份有限公司 7 日注销
分行
合并 0
三、本年度募集资金使用情况
募集资金净额详细使用情况如下表所示：
吴通控股 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金所募集资金使用情况对照表
编制单位：吴通控股集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 32,250.00 本年度投入募集资金总额 32,250.00
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 32,250.00
变更用途的募集资金总额比例 0
是否已 截至期末投入 项目可行性
募集资金承诺 变更后投资总 截至期末承诺投入 本年度投入金 截至期末累计 本年度实 是否达到预
承诺投资项目 变更项 进度（4）=（3） 是否发生重
投资总额 额（1） 金额 额（2） 投入金额（3） 现的效益 计效益
目 /（1） 大变化
支付发行股份
购买标的资产 否 32,250.00 32,250.00 32,250.00 32,250.00 32,250.00 100% 6,649.70 是（注 1） 否
现金对价
合计 — 32,250.00 32,250.00 32,250.00 32,250.00 32,250.00 100% — — —
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
不适用（截至 2015 年 8 月 7 日，上述资金已全部用于支付现金对价，账户余额为
尚未使用的募集资金用途及去向
0 元，并且公司办理了该专户注销手续。）
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注 1：标的公司 2015 年度承诺扣非后净利润为 10,006.00 万元，本年度实现扣非后净利润 10,550.44 万元，达到预计效益，其中归属于吴通控股的效益为
6,649.70 万元。
四、变更募集资金项目的使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、独立财务顾问主要核查工作
在本年度内，独立财务顾问通过资料审阅、现场检查等多种方式，对吴通控
股募集资金的存放、使用进行了核查，主要核查内容包括：查阅公司募集资金账
户银行对账单、中介机构相关报告等资料，并与公司财务负责人、内部审计人员
及会计师等相关人员沟通交流等。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：吴通控股 2015 年度严格执行募集资金专户
存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际
控制人占用、委托理财等情形；公司募集资金具体存放与使用情况与已披露情况
一致，未发现募集资金存放与使用违反相关法律法规的情形。独立财务顾问对吴
通控股 2015 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司 2015
年度发行股份购买资产配套募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章
页）
项目主办人：
杜勤杰 张 雷
西南证券股份有限公司
2016 年 4 月 25 日
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