华平信息技术股份有限公司
非公开发行股票方案论证分析报告
华平信息技术股份有限公司（以下简称“华平股份”或“公司”）为落实公
司未来业务的发展战略，增强公司资本实力，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会颁发的《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
拟非公开发行股票，募集资金总额不超过77,093.38万元人民币，扣除发行费用后
拟用于投资“基层医疗与家庭医生服务平台建设项目”和“补充营运资金项目”
两个项目。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券融资的必要性
1、行业发展情况
（1）国家政策助力基层医疗及互联网医疗建设
2010 年 12 月，国务院办公厅下发《关于建立健全基层医疗卫生机构补偿机
制的意见》，明确了政府将从多个渠道加强对乡村医生的补助力度，提出“对村
卫生室主要通过政府购买服务的方式进行合理补助。”、“对非政府举办的基层
医疗卫生机构，各地要通过政府购买服务等方式对其承担的公共卫生服务给予合
理补助，并将其中符合条件的机构纳入医保定点范围，执行与政府办基层医疗卫
生机构相同的医保支付和报销政策。”
2013 年 12 月，十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若
干重大问题的决定》提出“深化基层医疗卫生机构综合改革，健全网络化城乡基
层医疗卫生服务运行机制”。
2015 年 5 月，国务院发布的《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020
年）》对医疗信息化发展提出了明确目标。纲要指出“要积极应用移动互联网+、
物联网、云计算、可穿戴设备等新技术，推动惠及全民的健康信息服务和智慧医
1
疗服务，推动健康大数据的应用。纲要要求到 2020 年，实现全员人口信息、电
子健康档案和电子病历三大数据库基本覆盖全国人口，实现公共卫生、医疗服务、
医疗保障等多业务应用系统的互联互通和业务协同。”
在国家医疗体制改革的宏观背景下，基层医疗和互联网医疗行业的发展获得
了国家在政策上的大力支持。
（2）移动互联网为互联网医疗行业带来新的发展契机
国际电信联盟最新发布的数据显示，近年来，随着移动技术加速发展，全球
的互联网普及率预计达到 40%，互联网用户达近 30 亿人，手机用户预计达到 70
亿人，网络设备的连接数仍在高速增长。据爱立信报告预计，从 2013 年到 2019
年，全球移动数据流量将增长 10 倍。根据国内移动数据服务商 QuestMobile 发
布的《2015 年中国移动互联网研究报告》数据显示，截至 2015 年 12 月，国内
在网活跃移动智能设备数量达到 8.99 亿，与 2014 年 7.3 亿相比增长 23.15%，继
续保持着超越 PC 的态势，未来移动端用户增长趋势明显。移动端用户的快速增
长改变了服务性行业过去提供服务的方式及消费者的消费习惯，促使传统医疗行
业与移动互联网进行融合，催生出了移动互联网医疗行业，提高了整个医疗服务
行业的运营效率。
（3）行业具有并购发展的潜在需求
目前，互联网医疗尚处于发展初期，市场极为分散，行业内的龙头企业尚未
显现。随着医改的逐渐深入和产业资本的深度介入，行业内的竞争将日趋激烈，
核心竞争力较低的厂商将会被行业领导者收购或被淘汰，通过兼并与收购，市场
集中度将会逐步提高。
2、财务情况
由于公司智慧城市业务发展迅速，年度内多个项目完成竣工验收，因此，2015
年公司的主营业务收入较上年同期增长 49.95%，同时，公司在 2015 年处置了子
公司华平智慧科技（北京）有限公司产生 1,551.87 万元的投资收益，使公司 2015
年净利润稳中有升。由于公司新年放假及奖金集中发放的原因，2016 年一季度
净利润为-1,002.13 万元。
公司近三年一期的主要财务状况如下：
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单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 4,244.39 33,121.31 22,087.95 25,522.86
营业利润 -1,516.67 2,289.75 1,583.68 7,848.70
归属于母公司所有者的
-903.56 3,350.50 3,100.88 10,239.31
净利润
经营活动产生的现金流
-3,070.32 2,846.95 2,055.47 10,787.84
量净额
加权平均净资产收益率
-0.86% 3.25% 3.09% 10.71%
（%）
项目 2016-3-31 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 120,702.79 124,450.79 106,331.60 105,156.22
负债总额 15,800.08 19,140.95 4,904.59 4,861.11
归属于母公司所有者权
104,120.38 105,067.40 101,475.87 100,295.12
益
资产负债率（合并口径） 13.09% 15.38% 4.61% 4.62%
3、项目投资规划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 77,093.38 万元，投资“基层
医疗与家庭医生服务平台建设项目”和“补充营运资金项目”两个项目， 扣除
发行费用后募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟以募集资金投入额
1 基层医疗与家庭医生服务平台建设项目 66,093.38 66,093.38
2 补充营运资金项目 11,000.00 11,000.00
合计 77,093.38 77,093.38
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
综上所述，为了顺应我国医疗体制改革和大力支持基层医疗和互联网医疗发
展的趋势，持续实施公司向互联网医疗业务方向转型的战略，提高在基层医疗和
互联网医疗业务上的核心竞争力，公司需要充足的资金支持战略的落地，打造独
有的商业模式及运营维护体系，同时通过外延式扩张等方式实现公司快速切入基
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层及互联网医疗行业。因此，本次再融资已成为公司实现未来业务转型战略发展
的必要选择。
第一，公司此次再融资将主要用于城市及农村基层医疗的业务体系建设，资
金主要用于医疗检测设备、信息系统开发、医疗云平台建设及技术人员薪资等方
面，从而构建完整的城市和农村基层医疗服务体系，为公司未来 3-5 年深化基层
及互联网医疗业务发展奠定良好基础。
第二，基层医疗机构的信息化程度相对较弱，为了满足持续增长的客户需求；
公司需要搭建较为完善的运营维护和产品研发体系，组建专门的运营维护和客户
服务团队。随着国家医改不断深化推进，基层医疗卫生机构将逐步取代现有城市
大型医院担任为社会大众提供一般医疗服务的重任，而高质量、高效率的服务有
赖于相关高素质服务团队的建设。
第三，2014 年公司确定了向互联网医疗业务转型的战略方针，加大了外延
式发展的投入力度，先后成立了忘忧网络科技（上海）有限公司、华平祥晟（上
海）医疗科技有限公司、增资参股北京康瑞德医疗器械有限公司，公司打造的专
注于建设医生和患者沟通的移动端线上平台——优医汇也成功上线。2015 年公
司收购了河南省新农合系统龙头企业郑州新益华医学科技有限公司 26.11%股权、
与易保互联医疗信息科技（北京）有限公司签订了战略合作的框架协议，积极布
局互联网医疗业务产业链，外延式扩张的发展战略增加了公司对流动资金的需求。
第四，截至 2016 年 3 月 31 日，公司所有者权益合计为 104,902.71 万元，其
可支撑的债权融资规模较为有限，不足以支撑公司未来进行业务转型战略的后续
实施。
综上所述，公司选择以发行股票的方式进行融资。
（二）证券品种选择分析
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，“创业板上市公司
发行证券的，应满足最近一期末资产负债率高于百分之四十五的条件，但非公开
发行股票的除外。”在综合考虑前述资金需求和证券品种要求后，公司选择非公
开发行股票的方式进行融资。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
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（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为不超过 5 名的特定对象，为符合规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以
其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中
国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的
相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为不超过 5 名符合相关法律法规规定的特定对象，上述对象均
以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象将主要面向机构投资者，具有一定风险识别能力和风险承担能
力并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则与依据
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均
价的 90%，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。
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发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票
股票交易总额/股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票
均价股票交易总额/股票交易总量。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行股票前发生派发股利、送红股或资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整，具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后
发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
公司本次非公开发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》等法律法规的规定，召开董事会并将相关公告材料在交易所网
站及《证券报》上进行披露。同时，公司股东大会将授权董事会办理本次发行相
关事宜。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式符合相关规定
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本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的
相关条件，具体如下：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
公司 2015 年度和 2014 年度扣除非经常性损益前后孰低净利润分别为
1,141.14 万元和 2,775.77 万元，最近二年连续盈利，符合规定。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与
效果。
（1）公司会计基础工作规范，2015 年和 2014 年财务报告均由众华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内的审计报告均为标准的无保留意见审计
报告。
（2）公司内控制度健全并按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财
务报告相关的内控能够合理保证公司财务报告的可靠性，符合规定。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
2013 年至 2015 年，公司累计现金分红 2,200.00 万元，占最近三年公司实现
的年均可分配利润（以合并报表口径计算）的 39.54%，超过公司章程规定的最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%，符合规定。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影
响已经消除
公司 2013 年至 2015 年度财务报告均被出具标准无保留意见的审计报告，符
合规定。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票
的除外
截至 2016 年 3 月 31 日，公司的资产负债率为 13.09%（合并报表数，未经
审计）， 但本次发行方式为非公开发行股票，因此符合规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
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业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供
担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，业务独立，
能够自主经营；公司最近 12 个月内不存在违规对外担保及资金被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业占用的情形，符合规定。
7、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
公司无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合规定。
8、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺
公司最近十二个月内没有未履行向投资者作出的公开承诺，符合规定。
9、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重， 或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
公司最近三十六个月内无上述情况，符合规定。
10、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚
公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内无上述情况，符合规定。
11、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
公司现任董事、监事和高级管理人员无上述情况，符合规定。
12、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形
公司无上述情况，符合规定
13、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，
符合规定。
14、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
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本次募集资金将主要用于基层医疗设备和服务的研发、运营维护体系的建设，
同时补充公司的营运资金，项目本身属于医疗服务行业，属于国家鼓励发展的行
业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
15、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司
公司本次募集资金用途无上述情况，符合规定。
16、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，不会导致上述情况的出现，符合规定。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，
且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式
合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第十八次（临时）会议通过。
公司将召开 2016 年第一次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案，最
终发行方式将由全体股东进行表决确定。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次非公开发行股票方案经公司第三届董事会第十八次（临时）会议审慎研
究后通过，发行方案的实施将有利于公司未来转型业务的稳定发展和增加全体股
东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的 2016 年第一次临时股东大会，全体股东
将对公司本次发行方案进行公平表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项
作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者
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表决情况将单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权
利。
综上所述，公司董事会经过审慎研究，认为该非公开发行方案符合全体股东
的利益；相关公告材料已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时方案
将提交公司股东大会接受全体股东的公平审议，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施
（一）本次发行对原股东权益的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产将有较大提高，增强了公司的资本实力，
有利于稳定公司的财务结构，提高抗风险能力。虽然本次募集资金项目建设完成
进入建设期后，未来几年净利润将保持增长，但由于项目建设需要一定周期，建
设期间股东回报主要通过公司现有主营业务来实现。因此，若公司未来业绩增长
不如预期，短期内每股收益和净资产收益率存在被摊薄的可能性。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司为了保护投资者利益，将采取多种措施有效防范即期回报被摊薄的风险、
提高项目未来的回报能力，具体措施包括：
1、加强公司经营管理能力和内控，提升经营效率和盈利能力，节省公司的
各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，公司将合理运用各
种融资工具和渠道，控制资金成本，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资
金使用方案以提升资金的使用效率。
2、公司在积极向医疗服务业务领域转型的同时将保持现有主营业务的稳定，
缓解即期回报被摊薄的风险。
3、加强募投项目的监督和风控管理，科学有效的运用募集资金确保项目顺
利实施。本次募投项目的实施有利于公司开拓新的业务领域和模式，为将来公司
业绩的稳定提升奠定坚实基础，符合上市公司股东的长期利益。
4、严格执行已经制定的股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性。
综上所述，公司本次非公开发行方案公平、合理，具备实施的必要性与可行
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性，方案的实施将有利于进一步提高上市公司的的抗风险能力，符合公司的业务
发展战略及全体股东的利益。
华平信息技术股份有限公司董事会
2016 年 4 月 25 日
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