华平股份：2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）_股票频道

股票代码：300074 股票简称：华平股份

华平信息技术股份有限公司

2015 年度非公开发行 A 股股票

预案（修订稿）

二〇一六年四月

华平信息技术股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行

负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关

事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。

华平信息技术股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

特别提示

1、本次非公开发行股票方案及相关事项已经公司第三届董事会第十八次（临

时）会议审议通过。根据相关规定，本次发行方案及相关事项尚需公司股东大会

审议批准及中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。

2、本次非公开发行A股股票募集资金不超过77,093.38万元，最终发行数量

根据发行价格计算所得。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中

国证券监督管理委员会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确

定最终发行数量。

公司本次非公开发行的所有对象均以现金方式认购本次发行的股票，所有对

象合计认购数量上限为12,000万股。单个认购对象及其关联方、一致行动人认购

数量合计不得超过5,000万股。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次

发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本

次认购的股份数量之和不得超过5,000万股，超过部分的认购为无效认购。

若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票的发行期首日，发行价

格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或者发行价格不低

于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格由公司股东大会

授权董事会在取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批复后，按照中

国证券监督管理委员会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销

商）协商确定。

4、本次发行对象为不超过5名的特定对象，为符合规定条件的证券投资基金

管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机

构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。

5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的

股票自发行结束之日起，限售期根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本

次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二

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十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交

易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内

不得上市交易。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 77,093.38 万元，扣除发行费用

后拟用于投资“基层医疗与家庭医生服务平台建设项目”和“补充营运资金项

目”两个项目。募集资金具体投资项目如下：

单位：万元

序号项目名称投资总额拟以募集资金投入额

1 基层医疗与家庭医生服务平台建设项目 66,093.38 66,093.38

2 补充营运资金项目 11,000.00 11,000.00

合计 77,093.38 77,093.38

7、本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东

按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公

司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司

进一步完善了股利分配政策，具体情况请参见本预案“第四节公司利润分配政策

及相关情况”。

9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况出现。

华平信息技术股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

公司声明 ....................................................................................................................... 1

特别提示 ....................................................................................................................... 2

目录............................................................................................................................ 4

释义............................................................................................................................ 6

第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................ 7

一、发行人基本情况 ................................................................................................ 7

二、本次非公开发行股票的背景和目的 ................................................................ 7

三、发行对象与公司的关系 .................................................................................. 10

四、本次非公开发行方案概要 .............................................................................. 10

五、募集资金用途 .................................................................................................. 12

六、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 13

七、本次发行未导致公司控制权发生变化 .......................................................... 13

八、本次发行不会导致股份分布不具备上市条件 .............................................. 13

九、本次发行方案尚需呈报批准的程序 .............................................................. 13

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 15

一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 15

二、本次募集资金投资项目基本情况 .................................................................. 15

三、本次募集资金投资项目发展前景 .................................................................. 20

四、补充营运资金的必要性分析 .......................................................................... 21

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 23

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务

结构的变动情况 ...................................................................................................... 23

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...................................... 24

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业

竞争等变化情况 ...................................................................................................... 25

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的

情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 25

五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 25

六、本次发行相关的风险说明 .............................................................................. 25

第四节公司利润分配政策及相关情况 ................................................................... 30

一、公司利润分配政策 .......................................................................................... 30

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .................................................. 34

三、公司未来三年（2015-2017）股东回报规划 ................................................. 34

第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ............................................... 35

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...................... 35

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 .................................. 36

三、本次非公开发行的必要性和合理性 .............................................................. 37

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况 .................................................................. 38

五、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施 .............................. 42

六、公司董事、高级管理人员为保证填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行

作出的承诺 .............................................................................................................. 43

七、控股股东、实际控制人为保证填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作

出的承诺 .................................................................................................................. 44

八、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

.................................................................................................................................. 44

九、公司未来十二个月内其他股权融资计划的声明 .......................................... 44

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释义

除非另有说明，以下简称在本非公开发行预案中含义如下：

公司、本公司、发行人、

指华平信息技术股份有限公司

华平股份

本次发行、本次非公开本次公司以非公开发行方式发行人民币普通股的行

指

发行为。

本预案指公司本次非公开发行 A 股股票之预案（修订稿）

在发行底价基础上，公司董事会和保荐机构（主承

最终发行价格指销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报

价情况最终确定的发行价格。

人社部指中华人民共和国人力资源和社会保障部

中国证监会指中国证券监督管理委员会

每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的本

A股指

公司人民币普通股股票

公司法指中华人民共和国公司法

证券法指中华人民共和国证券法

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

APP 指 Application，基于移动智能终端的应用软件

HIS 指 Hospital Information System，医院管理信息系统

LIS 指 Laboratory Information System,检查数据信息系统

利用互联网及移动互联网及信息技术将患者、医务、

互联网医疗指保险、研究等各医疗参与者紧密联系起来的技术解

决方案。

“互联网+”代表一种新的经济形态，即充分发挥互联

网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网

互联网+ 指的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升

实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联

网为基础设施和实现工具的经济发展新形态

Information Technology，指互联网技术，互联网技

IT 指术是在计算机技术的基础上开发建立的一种信息技

术

云计算指 IT 基础设施的交付和使用模式，指通过网

云计算指

络以按需、易扩展的方法获得所需资源

华平信息技术股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：华平信息技术股份有限公司

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：华平股份

股票代码：300074

成立日期： 2003 年 9 月 22 日

法定代表人：刘焱

注册地址：上海市杨浦区国权北路 1688 弄 69 号

注册资本： 52,800.00 万元

统一社会信用代码： 91310000754771530D

经营范围：计算机软硬件及其他电子产品的设计、销售，计算机系统集成

服务，并提供相关的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，安全监

视报警器材的设计、安装，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家政策助力基层医疗及互联网医疗建设

2010 年 12 月，国务院办公厅下发《关于建立健全基层医疗卫生机构补偿机

制的意见》明确了政府将从多个渠道加强对乡村医生的补助力度，提出“对村卫

生室主要通过政府购买服务的方式进行合理补助。”、“对非政府举办的基层医

疗卫生机构，各地要通过政府购买服务等方式对其承担的公共卫生服务给予合理

补助，并将其中符合条件的机构纳入医保定点范围，执行与政府办基层医疗卫生

机构相同的医保支付和报销政策。”

2013 年 12 月，十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若

干重大问题的决定》提出“深化基层医疗卫生机构综合改革，健全网络化城乡基

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层医疗卫生服务运行机制”。

2015 年 5 月，国务院发布的《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020

年）》对医疗信息化发展提出了明确目标。纲要指出“要积极应用移动互联网+、

物联网、云计算、可穿戴设备等新技术，推动惠及全民的健康信息服务和智慧医

疗服务，推动健康大数据的应用。纲要要求到 2020 年，实现全员人口信息、电

子健康档案和电子病历三大数据库基本覆盖全国人口，实现公共卫生、医疗服务、

医疗保障等多业务应用系统的互联互通和业务协同。”

在国家医疗体制改革的宏观背景下，基层医疗和互联网医疗行业的发展获得

了国家在政策上的大力支持。

2、移动互联网为互联网医疗行业带来新的发展契机

国际电信联盟最新发布的数据显示，近年来，随着移动技术加速发展，全球

的互联网普及率预计达到 40%，互联网用户达近 30 亿人，手机用户预计达到 70

亿人，网络设备的连接数仍在高速增长。据爱立信报告预计，从 2013 年到 2019

年，全球移动数据流量将增长 10 倍。根据国内移动数据服务商 QuestMobile 发

布的《2015 年中国移动互联网研究报告》数据显示，截至 2015 年 12 月，国内

在网活跃移动智能设备数量达到 8.99 亿，与 2014 年 7.3 亿相比增长 23.15%，继

续保持着超越 PC 的态势，未来移动端用户增长趋势明显。移动端用户的快速增

长改变了服务性行业过去提供服务的方式及消费者的消费习惯，促使传统医疗行

业与移动互联网进行融合，催生出了移动互联网医疗行业，提高了整个医疗服务

行业的运营效率。

3、公司将互联网医疗业务作为发展重点

2014 年公司加大了在互联网医疗业务方向上的投入力度，先后成立了忘忧

网络科技（上海）有限公司、华平祥晟（上海）医疗科技有限公司、增资参股北

京康瑞德医疗器械有限公司，公司打造的专注于建设医生和患者沟通的移动端线

上平台——优医汇也成功上线。2015 年公司收购了河南省新农合系统龙头企业

河南新益华医学科技有限公司 26.11%股权、与易保互联医疗信息科技（北京）

有限公司签订了战略合作的框架协议，积极布局移动互联网医疗业务产业链。

为了更好地把握互联网医疗市场的发展机遇，实现公司布局该项业务的发展

战略，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，投资于基层医疗及家庭医生服

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务平台建设项目和补充公司经营所需营运资金。

（二）本次非公开发行的目的

1、支持公司将互联网医疗业务作为发展重点的战略

2014 年，公司在医疗信息化业务方面主要聚焦于“数字化手术室”应用，以

一体化手术室终端为核心，通过数字化手术室解决方案切入国际巨头垄断的数字

化手术室市场。同时，推出“优医汇”应用平台，积极尝试移动互联网医疗服务模

式。

2015 年，公司先后与郑州新益华医学科技有限公司、易保互联医疗信息科

技（北京）有限公司形成合作，进一步夯实了公司发展基层医疗信息化、医生与

患者互动平台等互联网医疗业务的技术和资源积累，同时，借助 “优医汇”应用

平台，为互联网医疗业务的快速发展奠定了良好的基础。

本次 2015 年非公开发行股票将使公司在夯实自身原有数字化手术室业务的

基础上进一步发展互联网医疗业务，通过投资相关募投项目和加大研发投入力度

推动互联网医疗业务竞争力获得全面提升，使公司向互联网医疗业务发展的战略

得到进一步落实。

2、满足公司发展互联网医疗业务的资金需求

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，公司经营活动产生的现

金流量净额分别为 10,787.84 万元、2,055.47 万元、2,846.95 万元和-3,070.32 万元

且前次募集资金已使用完毕，在没有外部融资的情况下，仅靠自身的利润留存难

以支撑公司业务发展的营运资金需求。

本次非公开发行股票符合公司目前的实际情况和业务发展需求，有助于缓解

公司在互联网医疗业务经营和外延式发展方面的资金压力，降低公司的财务风险，

有利于公司的经营业绩提升和业务的长远发展。

3、提高公司的互联网医疗业务能力和抗风险能力

互联网医疗业务发展前景广阔，将深刻改变目前国内医疗服务行业的传统模

式，但同时该项业务具有研发投入高、投资周期长、行业发展速度快等特点，也

会为公司带来一定的风险。公司本次非公开发行股票有助于提升资本实力和抗风

险能力，在国家政策大力支持、行业发展面临难得机遇的背景下，迅速提高在该

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业务上的核心竞争力。

三、发行对象与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 5 名符合中国证监会规定条件的

特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公

司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然

人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对

象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终的发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股

东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章

或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金认购本次发行的 A 股股票。

发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予

以披露。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按

新的规定进行调整。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人

民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月

内择机向特定对象发行。

（三）发行股份的数量

公司本次非公开发行募集资金不超过 77,093.38 万元，最终发行数量根据发

行价格计算所得。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监

会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

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公司本次非公开发行的所有对象均以现金方式认购本次发行的股票，所有对

象合计认购数量上限为12,000万股。单个认购对象及其关联方、一致行动人认购

数量合计不得超过5,000万股。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次

发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本

次认购的股份数量之和不得超过5,000万股，超过部分的认购为无效认购。

若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

（四）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过 5 名的特定对象，为符合规定条件的证券投资基金管

理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构

投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以

其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象

的，只能以自有资金认购。

发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次发

行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机

构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（五）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

本次非公开发行股票的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均

价的 90%，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90%。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行

的核准批复后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主

承销商）协商确定。

若公司在本次非公开发行股票前发生派发股利、送红股或资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整，具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后

发行价格为 P1，则：

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派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)

（六）限售期

本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，限售期根据《创业板上

市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：如本次发行价格不低于发行期首日前

一个交易日公司股票均价，则本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；如本

次发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 90%，或者发

行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90%，则本次发行股

份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

（七）未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照本次非公开发行股票完成后的

持股比例共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在限售期满后申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）延长本次发行决议的有效期

本次发行决议有效期自公司股东大会做出批准本次《2015 年度非公开发行 A

股股票预案（修订稿）》的相关决议之日起 12 个月内持续有效。

五、募集资金用途

本次非公开发行预计募集资金总额不超过 77,093.38 万元人民币，扣除发行

费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号项目名称投资总额拟以募集资金投入额

1 基层医疗与家庭医生服务平台建设项目 66,093.38 66,093.38

2 补充营运资金项目 11,000.00 11,000.00

合计 77,093.38 77,093.38

华平信息技术股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需

求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金

先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资

金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行认购对象为不超过 5 名的特定对象，目前公司尚未确定发行

对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发

行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

七、本次发行未导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为刘晓丹、刘晓露。2015 年 5

月 26 日，华平股份发布关于签订一致行动协议的公告，公司股东刘晓丹、刘晓

露两人于 2015 年 5 月 22 日重新签订了《一致行动协议》，有效期至 2016 年 12

月 31 日。截至 2016 年 3 月 31 日，刘晓丹、刘晓露分别持有公司股份 7, 634.88

万股、2, 852.48 万股，分别占公司股份总数的 14.46%、5.40%，合计占公司总股

本比例为 19.86%。

本次发行完成后，刘晓丹、刘晓露仍为公司的控股股东、实际控制人，不会

导致公司控股权发生变化。

八、本次发行不会导致股份分布不具备上市条件

本次非公开发行股票不会导致公司股份不具备上市条件的情况出现。

九、本次发行方案尚需呈报批准的程序

（一）已取得的授权和批准

本次发行方案已经公司第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过。

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（二）尚需取得的授权和批准

本次发行方案尚需公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，根据《公司

法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和

规范性文件的规定，需获得中国证监会核准。

在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行

股票相关批准和登记程序。

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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行预计募集资金总额不超过 77,093.38 万元人民币，扣除发行

费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元

序号项目名称投资总额拟以募集资金投入额

1 基层医疗与家庭医生服务平台建设项目 66,093.38 66,093.38

2 补充营运资金项目 11,000.00 11,000.00

合计 77,093.38 77,093.38

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需

求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金

先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资

金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目基本情况

1、项目概况

公司拟用非公开发行股票募集的 66,093.38 万元资金投资基层医疗与家庭医

生服务平台建设项目。

在我国医疗体制改革和大力发展基层医疗和互联网医疗的宏观背景下，公司

拟投资建设基层医疗与家庭医生服务平台项目，该项目旨在顺应医疗服务行业的

改革发展趋势，解决医疗服务行业中的现有矛盾，满足行业内医疗服务提供方与

患者的需求，构建新一代更高效、更优体验的基层医疗服务和家庭医生服务平台，

全方位提升患者的就诊体验和健康管理体验。本项目是在公司 2014 年坚定进行

外延式扩张的基础上积极实施业务转型战略的重要一步，为公司将来继续深入拓

展互联网医疗业务奠定坚实基础。

（1）项目建设目标

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项目将建设一个覆盖云端和移动终端的 IT 平台，以此管理零散分布的农村

和城市的基层医疗机构，形成统一管理下的网络医院，为终端诊所提供增值服务，

提高服务能力与竞争能力，并与终端诊所进行业务分成。

项目建成后，通过公共医疗平台服务于覆盖 3 万个村医、100 个城市诊所的

线上与线下相结合的网络医疗体系，（具体村医数量及诊所数量将视单个村医和

诊所的实际投资额的情况予以调整，下同），服务人群超过 6000 万人。

具体来说：

1）研发服务于基层医疗机构的公共平台建设，具体内容包括：远程会诊平

台、患者管理云平台、临床决策系统、慢病管理系统、健康风险评估与警示系统、

体检数据采集平台、双向转诊服务平台

2）向基层医疗机构（包括城市诊所及农村村医）提供上述公共服务平台、

便携式医疗检测设备、远程会诊室、医疗信息管理系统 HIS、检查数据信息系统

LIS、影像管理系统 PACS、监控系统及其他软件与硬件等

3）形成覆盖 3 万个村医、100 个诊所、6000 余万人群的服务体系和运维体

系。

（2）项目总体架构

基层医疗与家庭医生服务平台建设项目主要内容为研发智能云医疗支撑平

台及基于移动互联网端的手机应用，建立提供专业医疗服务和优质服务体验的基

层诊所服务体系，打造线上与线下相结合的诊疗 O2O 模式；在具有相关资质的

第三方为基层医生提供包括远程培训、专家远程会诊、病患信息服务、医生专家

查询、患者远程问诊、远程数据采集等服务过程中，公司提供 IT 系统、软硬件

设备等相关技术支持；其中多功能医疗检测终端采集系统主要是通过安装在便携

式设备上的信息采集软件，通过数据接口与各医疗器械（检测设备）独立的数据

库建立数据通信，将相关医疗器械检测数据归集至该系统。

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本项目首先采用医疗云平台的技术作为整个项目架构，并在此架构上开发慢

病主动管理系统、患者管理平台（包括电子病历、健康档案等）、远程会诊平台、

双向转诊平台、健康风险预警、临床决策支持系统等。各个系统互相独立，同时

又以电子病历为核心、患者与医生单点登录、数据标准化管理，从而形成统一并

开放的医疗支撑平台，为村医及城市诊所提供各项增值服务。

（3）项目建设内容

本次募集资金项目拟围绕总体目标和框架，建设以下内容:

1）医疗云平台、临床决策支持系统、慢病主动医疗管理系统、健康风险评

估与警示系统、远程会诊平台和双向转诊服务平台等软件系统；

2）向农村基层医疗机构投放多功能医疗检测终端采集系统，向城市基层医

疗机构投入医疗信息管理系统 HIS、检查数据信息系统 LIS、影像管理系统 PACS、

监控系统及其他软件与硬件等；

3）项目三年建设期投入规模 300 人的运营维护与支持团队，为 100 个基层

诊所以及农村 3 万个村医提供包括设备和系统使用培训、系统调试与升级、设备

维修、客户回访等服务，提高公司服务的效率和质量。

（4）项目投资金额

项目总投资 66,093.38 万元，其中固定资产投入 41,445.40 万元，无形资产投

入 345.9 万元，研发人员投入 11,958.77 万元，其他费用 10,343.31 万元，铺底流

动资金 2,000.00 万元。

（5）项目收益

本项目投资回收期为税后 5.42 年，项目完成后，年均可实现新增销售收入

20,525 万元，新增净利润 6,407.23 万元，税后内部收益率为 24.60%。

（6）项目建设期

本项目建设期为 36 个月。

2、项目实施的必要性

（1）全民医疗卫生体系有从“治病”到“防病”模式转变的需求

目前，我国居民对于健康管理更多停留在“治病”的模式，“防病”模式并

未获得更广泛的关注。在“新农合”实施后，我国开始逐步推进“全民医保”政

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策，医保支出压力也快速提升。根据中国医疗保险研究会 2015 年 5 月 4 日发布

的基本医疗保险评估报告数据显示，2014 年中国城镇居民医保支出为 6,801.00

亿元人民币，增长率 22.7%。随着医疗费用的不断增长，个人医疗支出与各级医

保基金支出也不断提升。在居民健康管理方面，推动以“防”代“治”体系的建

设，对于一些慢性疾病做到长期跟踪，对于一些突发性疾病做到及早防范，实现

有效提升居民健康水平，降低医疗费用的发生，同时也有助于缓解医疗支出对于

居民生活以及社保基金支出的压力。

（2）农村基层医疗健康服务体系有待完善

1）社会“空巢、留守”现象严重，弱势群体医疗健康服务水平亟待提高

目前，随着我国人口流动性的不断加大。无论是城市还是农村，空巢老人和

留守儿童现象已经十分普遍。作为社会的弱势群体，这类人群的医疗服务也将成

为基层医疗服务体系需要满足的重点需求。老年人和儿童抵抗力较弱，是各类流

行疾病的易传染人群，也是各类慢性病高发群体。其身体健康情况也是其家庭成

员十分关注的问题。目前，由于基层医疗健康管理水平较弱，这类人群均需要到

医院去完成基础体检和各类疾病的检查和康复，医院属于各类病患较为集中的区

域，也更易造成交叉感染的传染情况。同时，由于子女或父母长期在外打工对这

部分人群造成的心理问题亦不容忽视，有针对性的医疗健康管理服务不仅能够提

高这部分弱势群体的身体健康水平，同时能够改善心里健康程度。

2）基层医疗卫生机构基础检测能力弱、无法满足基层防疫监控需求

检查能力弱是基层医疗卫生机构难以快速确诊病情、病因并进行医治的主要

问题。传统医疗检测设备价格昂贵、操作复杂，难以在基层医疗卫生机构中进行

普及，而在医生诊治过程中，检验数据对照是相当关键的判断指标。强化常规检

查能力也是提升基层医疗卫生服务能力的一个重要方式，尤其是在应对常见疫情

方面更为有效。城市中，由于大医院较为密集，一旦发生疫情，相关的接诊、检

查、处置也较为快速，但在农村区域该问题则更为严峻，中国农村居民数量众多，

医疗卫生条件差，是最容易滋生疫情的高危人群。由于基础检查能力薄弱，同时

缺乏有效的判断依据，农村医疗服务机构对于疫情的初发症状难以进行有效辨识，

一旦发生疫情，往往要在县级及以上医疗机构才能有效警示并进行控制，而目前

较为常见的禽流感、手足口病等传染性疾病，往往初发在卫生条件差、相关病源

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多的乡村。提升乡村医疗卫生机构的检测能力、强化疫情初发病症的提前预警能

力、加大农村卫生对于传染性疾病及地方慢性病的前期预防的宣传力度成为基层

医疗卫生机构服务能力提升的重要目标。

3）乡村医生培训方向为“全科医生”，亟需循证医疗系统辅助诊断

未来五到十年，我国基层医疗体系中以全科医生为主的发展趋势将不会改变，

但全科医生“全”而不“专”的弱点也将是影响基层医生诊治病患将面临的棘手

问题，错诊、漏诊将直接影响到病患的身体健康甚至生命安全。为基层全科医生

提供临床决策支持系统，实现基层全科医生依托循证医疗手段诊治病患将成为解

决上述问题的有效手段。

当前医院医疗系统，无论是医院信息管理系统 HIS、电子病历信息系统 EMR、

检验室管理系统 LIS，还是影像管理系统 PACS，都是为了大型医院管理层服务

的系统，为基层医生服务的系统极少，能真正帮助医生解决漏诊、误诊问题的系

统更是没有。如何提高基层医疗质量、控制医疗差错、提高患者安全已经成为当

前医疗界的首要紧迫任务。随之，临床决策研究逐渐成为临床医学中一个重要领

域。对于医生而言，需要具备学科专业知识、药品知识、检查知识、诊断治疗等

多种领域的相关知识才能做出科学的临床决策，全科医师和交叉学科医师的知识

要求更多，而这正是基层全科医生所欠缺的。临床决策支持系统在弥补基层全科

医生临床知识的局限性，减少诊断、治疗、检查、用药等人为疏忽，避免重复治

疗及不必要用药等方面提供了保障。

（3）城市基层医疗健康服务水平有待提高

1）国家建立分级诊疗制度的内在需求亟待满足

目前，担任城市医疗服务核心功能的是大型三甲医院，由于未建立成熟的分

级诊疗体系，作为服务提供方的大型医院出现了运营效率低下、医患纠纷频发、

医生工作效率低下、患者就诊体验差等一系列问题，建立成熟的分级诊疗制度，

将患者有序倒流至基层医疗服务单位成为医疗改革的重要环节。 2013 年 11 月，

《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出“完善合理分级诊疗模

式，建立社区医生和居民契约服务关系。充分利用信息化手段，促进优质医疗资

源纵向流动。” 积极推动社会基层医疗服务机构的建设。能够提供优质医疗服务，

提升患者就诊体验的基层医疗服务机构将有助于国家政策的顺利实施和推进，缓

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解大型医院的就诊压力，降低医患纠纷发生的概率。

2）城市基层医疗服务覆盖度高，但水平参差不齐

目前，城市基层医疗服务机构在数量众多，根据国家统计局数据显示，社区

卫生服务中心(站)3.4 万个。在一线城市，社区医院建设以较为完善，二三线城

市各类社区医疗服务机构也基本建立，县镇一级各类诊所、卫生院也能做到较高

的覆盖度。但在水平上，除各大城市个别私人诊所和医院具有不亚于大型综合性

及专科医院的服务能力外，大多还处于较低的服务水准。特别是三线城市及各县、

镇，基层医疗服务机构的服务水平依然较弱，无法为区域内群众提供较高水平的

医疗及健康服务。资金问题成为困扰基层医疗服务机构服务能力提升的最主要问

题。

三、本次募集资金投资项目发展前景

布鲁金斯学会技术创新中心与工信部电信研究院 2014 年共同撰写的《中美

移动医疗健康研究报告》预测，2017 年全球移动医疗健康市场规模将达 230 亿

美元，而根据 GSMA 移动医疗健康发展预测模型预测，中国将以 25 亿美元的移

动医疗健康收入占据亚太市场 37%的份额。

互联网医疗和健康管理的需求非常广泛，未来移动终端和移动网络的不断升

级，用户的体验和具体的操作都已经成为可能。未来构架在互联网医疗产业链的

各个环节都将成为推动互联网医疗产业发展的重要力量，也将创造更多的价值。

传统医疗服务（医院、药店）主要体现为“单独的解决方案”，而互联网医疗

解决方案则拥有更大的医疗资源，能为患者提供更好的服务。较之传统的医疗模

式，互联网医疗在临床和经济上有着明显的优势：急诊和住院部门诊率可下降

15%-30%，医疗卫生体系总体使用率可降低 20%-40%，并减少一半的重复入院

人数。

国内互联网医疗目前仍处于起步阶段，主要为广告、增值服务、在线问诊等

盈利模式。在电子商务和移动互联网络日益成熟的趋势下，互联网医疗服务产业

开始发展起步，是最佳的投资时期。互联网医疗通过使用移动通信技术提供医疗

服务，包括医疗信息服务、远程医疗服务、专家预约服务、医院信息移动化解决

方案等。医疗供需缺口为互联网医疗带来了一片“蓝海”，而移动互联和大数据

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的高速发展为互联网医疗的发展提供了必要条件。例如，未来冠心病、高血压、

糖尿病等慢性疾病的患者将不仅仅接受药物治疗；而接受包括远程监测、远程治

疗方案调整、生活方式管理、可穿戴式给药在内的整体疾病管理方案。

根据 Analysys 易观智库监测数据显示，2015 年中国移动医疗市场规模已达

到 48.8 亿元人民币，较 2014 年增长 62%。预计 2018 年中国移动医疗市场规模

接近 300 亿元人民币，2016 年至 2018 年的年均复合增长率超过 60%，市场仍处

于起步成长阶段，行业市场规模快速增长，市场潜力巨大。

四、补充营运资金的必要性分析

本次非公开发行募集资金中的 11,000.00 万元用于补充公司业务发展所需要

的营运资金，募集资金用于补充营运资金的必要性如下：

（一）公司的业务拓展和战略落地需要持续的资金投入

公司自 2010 年通过首次公开发行股票募集资金后，尚未进行过非公开发行

股票。自 2010 年以来，公司在主业上不断进行资金投入，业务收入亦伴随公司

的投入不断提高，同时，公司于 2014 年加大了对外投资力度，先后以现金 800

万元出资设立华平智慧信息技术（深圳）有限公司、以现金 800 万元出资设立华

平信息技术（铜仁）有限公司、以现金 800 万元出资设立易弹信息科技（上海）

有限公司（原：华平浩音（上海）教育科技有限公司）、以现金 800 万元设立忘

忧网络科技（上海）有限公司、以现金 800 万元投资设立华平祥晟（上海）医疗

科技有限公司、以现金 2,000 万元增资参股北京康瑞德医疗器械有限公司，公司

业务的持续拓展和战略的有效实施需要大量的资金投入，若公司没有足够的资金

作支撑，难以实现战略布局。

未来，公司将不断通过外延式扩张与内生性增长相结合的方式，继续向产业

链的上下游进行延伸，通过对上游供应领域的整合和对下游医疗信息软件应用领

域的开拓，增强公司的成本控制能力，激发新的利润增长点，从而整体提升公司

的盈利能力。本次非公开发行股票补充营运资金有利于提高公司在产业链中的竞

争力，通过在产业链上下游环节的投资与行业整合，实现业务规模的快速扩张。

（二）高研发费用支出使得公司对营运资金需求较高

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公司 2015 年研发投入共计 6，428.19 万元，比 2014 年度研发投入增加 744.43

万元，增加比例为 13.10%，增加主要原因为：公司加大科研投入力度，相应研

发人员工资、研发设备折旧增加。公司所处行业为技术密集、人才密集、资金密

集型行业，研发能力与市场拓展开发是公司保持持续竞争力的关键所在，长期以

来公司发展所需资金主要来自于自身经营积累，未来随着公司业务的不断扩展，

一方面公司将继续在研发机构建设与高端专业技术人才的引进和培养方面加大

投入，不断提升核心技术水平，另一方面公司也将不断加大市场拓展开发力度，

提升市场影响力，因此，公司需要持续投入较高的研发经费和拓展费用进行软件

研发与市场推广，由此会带来公司运营资金需求的进一步增长。

（三）互联网医疗业务需要持续不断地投入大量资金

互联网医疗是利用信息技术将患者、支付、医务、保险和研究等各医疗组成

部分紧密联系起来，其可以解决各方存在的信息不对称问题，实现社会、机构、

个人共赢，为医疗产业运行中遇到的各种问题提供解决方案，公司一旦打通患者、

支付、医务、保险和研究的环节，将形成一个闭环将具有强大的竞争优势。

率先进入移动医疗行业的公司具有客户渠道和数据壁垒，这种壁垒将增强用

户对于平台的黏度，形成竞争优势，最后造成强者恒强、弱者越弱的格局，所以

公司需要继续不断的投入大量资金取得规模优势。

（四）公司目前的现金流无法满足业务发展的资金需求

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，公司经营活动产生的现

金流量净额分别为 10,787.84 万元、2,055.47 万元、2,846.95 万元和-3,070.32 万元，

且前次募集资金已基本使用完毕，在没有外部融资的情况下，仅靠自身的利润留

存难以支撑公司业务的高速发展。

本次公司拟以 11,000.00 万元募集资金补充营运资金符合相关政策和法律法

规规定，符合公司目前的实际情况和业务发展需求，有助于缓解公司在主营业务

经营和外延式发展方面的资金压力，降低公司的财务风险，有利于公司的经营业

绩提升和业务的长远发展。

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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构及

业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于投资基层医疗与家

庭医生服务平台建设项目及补充公司营运资金。本次发行完成后，公司业务体系

中互联网医疗业务将得到大幅提升，同时，本次非公开发行将增强公司资金实力，

有助于公司的业务拓展，符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行

的结果对股本和股权结构进行相应修改。公司亦将根据需要修改公司的经营范围。

除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，刘晓丹、

刘晓露合计持股19.86%，为公司实际控制人。本次非公开发行后，刘晓丹、刘晓

露仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控股权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案签署之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本公司高

管人员结构亦不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严

格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行前，公司以视音频通讯产品和图像智能化集成应用的研发设计为核

心，为用户提供企业级的远程视频会议、监控指挥解决方案，和城市级的平安城

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市、智能交通、在线教育、数字医疗、视频银行等智慧化解决方案。

本次发行完成后，公司将建设基层医疗及家庭医生服务平台项目，着力发展

互联网医疗解决方案。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、补充公司资本实力

的同时，为公司进一步延伸互联网医疗产业链、培育新业务增长点奠定坚实基础，

从而增强公司可持续发展能力，提升公司整体盈利水平。

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将较大幅度提升，资本

实力加强，有助于降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次非公司发行募集资金的使用对提升公司盈利水平具有积极作用，公司竞

争能力将大大加强。

本次发行募集资金到位后，由于项目达产需要一定的时间才能体现，因此，

短期内可能会导致公司整体净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的

下降。随着募集资金投资项目效益的体现，公司的营业收入及利润规模将会得到

较大提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金

及现金等价物净增加额均将大幅度增加。随着募集资金投资项目所产生的效益逐

步释放，公司未来经营活动现金流入将有所增加。同时，募集资金补充营运资金

后，日常经营所需资金得到更大保障。

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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

同业竞争等变化情况

本次非公开发行前后公司控制权不会发生变化。公司业务关系、管理关系均

不会因本次发行产生重大变化，本次发行亦不会导致公司与控股股东及其关联人

之间产生新的同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案签署之日，公司已在年度报告、临时公告等公开披露的信息文件

中披露了公司与控股股东及其关联人之间的关联往来及担保情况。本次发行并不

会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，也不涉及上市公司为控股股

东及其关联人提供担保。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模相应增加，有利于降低公司财务

风险，进而为公司后续利用银行借款等债权资金发展业务奠定基础。公司不存在

通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，

应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）技术变革风险

公司现有业务及未来拓展的业务所处领域技术变革迅速，特别是近年来移动

互联网、大数据、云计算等迅速发展对行业技术水平、商业模式都产生了较大影

响。尽管公司在信息技术行业经营多年且在研发方面具备相当实力，但仍然存在

未能把握行业发展方向或落后于技术革新和新商业模式的可能，从而影响公司现

有业务的发展和布局，进而对公司经营业绩造成不利影响。

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（二）集团化管理风险

随着公司业务的拓展以及投资并购的实施，公司的管理跨度越来越大，对管

理层的管理与协调能力，以及公司在文化融合、资源整合、技术开发、市场开拓

等方面的能力提出了更高的要求。若公司的组织结构、管理模式和人才发展等不

能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给公司未来的经营和发

展带来一定的影响。为此，公司将与子公司的核心团队和管理层建立一个定期或

者不定期的交流、沟通机制，保证及时获取各子公司的经营管理状况和人员状态，

使公司较快地进行文化和管理的融合，达到有效的管控，降低风险。

（三）人才储备不足风险

公司是一家技术、人才密集的创新型高新技术企业，公司的业务发展对技术

人员，尤其是具备复合专业背景的核心技术人员具有一定的依赖。本次非公开发

行建设项目的投入，迫切需要公司补充一支高端技术人才队伍，并配备相应的管

理、销售人才，相关人才储备的不足，将会对公司募投项目效益的实现产生较大

影响。

（四）行业竞争加剧，或导致企业毛利率下滑风险

互联网医疗行业面临难得的发展机遇，在政府政策的大力推动和支持下，各

方纷纷互联网医疗产业。随着产业资本相继进入行业并提供相应资本支持，行业

竞争越来越激烈，为了提高核心竞争力而增加的成本投入将使得公司可能面临毛

利率下滑的风险。

（五）政策风险

目前，我国医疗体制正处在变革阶段，相关的政策法规体系正在逐步制订和

不断完善。相关政策法规的出台将进一步促进我国医药行业有序、健康地发展；

但政府的政策也有可能不同程度地造成利益的重新分割，公司的互联网医疗布局

可能会此影响。

（六）募集资金运用风险

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本次发行募集的资金将用于基层医疗与家庭医生服务平台建设项目及补充

公司营运资金，项目投资决策是基于当前的产业政策、国内市场环境及公司的发

展战略等背景所作出的，具备良好的市场前景，但在实际建设、经营过程中，受

相关背景因素变化的影响，存在项目不能按照预期投入，进而难以实现预期收益

的风险。

（七）因发行新股导致原股东分红减少的风险

本次非公开发行后，公司股本及净资产规模将上升，公司滚存未分配利润由

新老股东共享，将可能导致原股东分红减少。随着募投项目效益体现，公司的盈

利水平将逐步提升，公司将根据公司章程中关于利润分配的相关政策，积极回报

投资者。

（八）表决权被摊薄的风险

本次非公开发行后，公司股本将上升，公司原股东在股东大会上所享有的表

决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。

（九）控制权被进一步稀释的风险

截至 2016 年 3 月 31 日，公司实际控制人合计持有公司 19.86%的股权，待

本次非公开发行后，公司实际控制人持有的股权比例将被稀释，但本次非公开发

行，不会导致公司实际控制人的变化。

（十）每股收益与净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模将上升，由于募投项目效益

需要一定的时间才能释放，因此，短期内将会导致公司整体净资产收益率、每股

收益等财务指标出现一定程度的下降。

（十一）税收政策风险

根据 2011 年 10 月 13 日财税[2011]100 号《财政部国家税务总局关于软件产

品增值税政策的通知》，“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按

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17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政

策。”，公司软件产品增值税享受上述即征即退政策。

根据 2011 年 11 月 16 日财税[2011]110 号《财政部国家税务总局关于印发<

营业税改征增值税试点方案>的通知》，“在现行增值税 17%标准税率和 13%低税

率基础上，新增 11%和 6%两档低税率。租赁有形动产等适用 17%税率，交通运

输业、建筑业等适用 11%税率，其他部分现代服务业适用 6%税率。”，公司现代

服务业增值税适用 6%税率。

公司被国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局

联合审核认定为规划布局内重点软件企业。根据 2012 年 4 月 20 日财税[2012]27

号《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得

税政策的通知》第四条“国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，

如当年未享受免税优惠的，可减按 10%的税率征收企业所得税。”

公司为高新技术企业，持有由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海

市国家税务局、上海市地方税务局联合颁布的、编号为 GR201431000279 的《高

新技术企业证书》，有效期为三年，享受 15%的企业所得税税率优惠。

上述税收优惠政策可能因国家税收政策变动而发生变化，进而可能会对公司

盈利能力产生一定影响。

（十二）与本次发行相关的其他风险

1、审批风险

本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。股东大

会能否审议通过，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不

确定性。

2、股价波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本

面的变化将可能影响公司股票的价格。此外，宏观经济形势变化、国家重大经济

政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会对公司股票价

格产生影响，给投资者带来风险。

此外，公司本次非公开发行需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股

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票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，提醒投资

者注意相关风险。

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第四节公司利润分配政策及相关情况

一、公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

第一百五十五条规定公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结

合的方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得

超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会

和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众

投资者的意见；

2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，

独立董事应当对此发表独立意见；

3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配

的现金红利，以偿还其占用的资金；

4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；

5、连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配

利润的百分之三十；

6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的

意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。

（二）利润分配的程序

公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提

出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事

及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。

（三）利润分配的形式

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公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（四）现金分配的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润）为正值、且经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%，

实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产扣除募

集资金（包括超募资金）后的余额的30%。

（五）现金分配的比例及期间间隔

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上

每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状

况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续

性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方

式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）股票股利分配的条件

华平信息技术股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润与上一年度相比保

持增长，且董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构

不合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配

预案。

（七）利润分配的决策程序和机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、

资金供给和需求情况提出拟订方案。

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利

润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，

方可提交股东大会审议。

3、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、远程视频会议

邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小

股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二

分之一以上的表决权通过。

（八）有关利润分配的信息披露

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董

事应当对此发表独立意见。

2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本

方案或发行新股方案的执行情况。

3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低

于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分

配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配

利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司可以采

用网络投票、远程视频会议或其他方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（九）利润分配政策的调整原则

华平信息技术股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配

政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东

大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说

明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润

分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证

券交易所的有关规定；

2、独立董事、监事会应当对此发表审核意见；

3、公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股

东参与股东大会表决。

公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公

众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式

听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划

的情况及决策程序进行监督。

（十一）利润分配的顺序

根据有关法律法规和公司章程的有关规定，本公司税后利润分配顺序为：

1、弥补以前年度发生的亏损；

2、按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金已达到公司注册资本

的50%以上时，可不再提取；

3、提取任意公积金（是否提取任意公积金由股东大会决定）；

4、支付普通股股利。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定

公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。股

东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股

东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司股东大会对利润分配方案作出决议

后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

华平信息技术股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年分红情况

公司近三年利润分配情况如下：

单位：万元

占合并报表中归属于上市

现金分红金额分红年度合并报表中归属上市

年度公司普通股股东的净利润

（含税）公司普通股股东的净利润

的比例

2013 年度 2,200.00 10,239.31 21.49%

2014 年度 0 3,100.88 -

2015 年度 0 3,350.50 -

合计 2,200.00 16,690.69 13.18%

最近三年累计现金分红占年均净利润的比例 39.54%

公司2013年度至2015年度现金分红情况符合现行公司章程及《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定。

（二）未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司向股东分红后的其余未分配利润作为公司业

务发展资金用于公司的生产经营。

三、公司未来三年（2015-2017）股东回报规划

公司已制定《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》，以规范和完善

对利润分配事项的决策程序和机制，建立起健全有效的股东回报机制。为保持和

稳定公司的股东回报机制，公司2015年第三届董事会第十一次（临时）会议已审

议通过《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》并已对外披露，具体内容

请查询相关信息披露文件。

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第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产

重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的规

定，公司第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过了本次非公开发行股票摊

薄即期回报的填补措施及相关承诺事项。为保障中小投资者的利益，公司就本次

非公开发行股票对摊薄即期回报进行了审慎分析，现就摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标主要假设和说明

1、主要假设

以下就发行当年与上年同期财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和