东莞证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市深宝实业股份有限公司募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
东莞证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）
作为深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”或“公司”）非公开发
行股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，
对深深宝《深圳市深宝实业股份有限公司董事会关于 2015 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》和大华会计师事务所有限公司出具的《深圳市深宝实业股
份 有 限 公 司 2015 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》（ 大 华 核 字
[2016]002542 号）进行了核查，有关核查情况如下：
一、深深宝非公开发行股票募集资金概况
经中国证券监督管理委员会证监发行许可[2011]777 号文核准，公司非公开
发行普通股（A 股）股票 68,977,066 股，每股面值 1 元，每股发行价格 8.70 元。
公司本次非公开发行股票募集资金总额为 600,100,474.20 元，扣除与发行有关
的费用 27,708,332.31 元，公司实际募集资金净额为 572,392,141.89 元，其中
货币资金人民币 507,291,660.09 元。
截止 2011 年 6 月 23 日止，公司上述募集的资金已全部到位，业经立信大华
会计师事务所有限公司“立信大华验字[2011]177 号”验资报告验证确认。该次
新增股份已于 2011 年 7 月 4 日在深圳证券交易所上市。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 474,132,393.52
元，其中：2011 年 6 月 24 日起至 2011 年 12 月 31 日止会计期间使用募集资金
人民币 66,221,936.38 元；2012 年度使用募集资金 160,604,613.69 元；2013
年度使用募集资金 138,192,148.43 元。2014 年度使用募集资金 84,503,187.73
元; 2015 年度使用募集资金 24,610,507.29 元。经公司 2015 年第一次临时股东
大会审议通过《关于将募投项目节余资金永久性补充流动资金的议案》，同意将
节余募集资金永久性补充流动资金，并转入公司基本存款账户后办理了募集资金
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专户的注销手续。截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 0 元。
二、募集资金存放与使用情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规，结合公司
实际情况，制定了《深圳市深宝实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简
称“募集资金管理办法”），该《募集资金管理办法》（2015 年 5 月修订）经公司
2014 年年度股东大会审议批准。报告期内公司严格遵守《募集资金管理办法》
的相关规定，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护了投
资者的利益。
（二）募集资金专户存储情况
根据公司《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，并签署了
相关监管协议，具体如下:
2011 年 7 月 21 日，公司、联合保荐机构东莞证券有限公司和国泰君安证券
股份有限公司、分别与平安银行股份有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司
深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、上海银行股份有限公司深
圳分行、交通银行股份有限公司深圳分行签订了相应的募集资金监管协议。
2012 年 3 月 21 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于向
婺源县聚芳永茶业有限公司增资的议案》，同意公司以募集资金 27,000 万元向婺
源县聚芳永茶业有限公司增资。2012 年 3 月 27 日公司联合保荐机构与深圳南山
宝生村镇银行股份有限公司、婺源县聚芳永茶业有限公司签订了相应的募集资金
监管协议，对应的原募集资金账户已完成销户。
2012 年 4 月 5 日，经公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于变更
部分募集资金用途的议案》，根据募投项目的实际变更情况，公司于 2012 年 5
月 29 日，联合保荐机构分别与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、深圳
市深宝技术中心有限公司签订了相应的募集资金四方监管协议；与平安银行股份
有限公司杭州西湖支行、杭州聚芳永控股有限公司签订了相应的募集资金四方监
管协议；至此，原 2011 年 7 月 21 日开设的募集资金专户均已完成销户。
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2012 年 5 月 29 日，联合保荐机构与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分
行、深圳市深宝技术中心有限公司签订了相应的募集资金四方监管协议；鉴于该
募投项目已实施完毕，该募集资金专户已销户。
2012 年 8 月 28 日，公司联合保荐机构与中国工商银行股份有限公司嵊州支
行、浙江深深宝华发茶业有限公司签订了相应的募集资金四方监管协议；鉴于该
募投项目已实施完毕，该募集资金专户于报告期内已完成销户。
上述各募集资金监管协议均约定，公司单次或 12 个月内从募集资金存款户
中支取的金额达到人民币 5,000 万元以上的或该专户总额的 20%的，存储银行应
当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司授权，保荐代表人可以根据需要随时
到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。上述协议与监管协议范
本不存在重大差异。
（三）2015 年期末募集资金专户结余情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司 2015 年度使用募集资金金额为 24,610,507.29
元，经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于将募投项目节余资金永
久性补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金永久性补充流动资金，并转入
公司基本存款账户后办理了募集资金专户的注销手续。截至 2015 年 12 月 31 日，
募集资金余额为人民币 0 元。
截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 备注
平安银行股份有
0012100808665 270,000,000.00 --- --- 已销户
限公司深圳分行
广发银行股份有
102004516010005767 155,000,000.00 --- --- 已销户
限公司深圳分行
上海浦东发展银
行股份有限公司 79170155200003164 40,000,000.00 --- --- 已销户
深圳分行
上海银行股份有
0039290303001599991 30,000,000.00 --- --- 已销户
限公司深圳分行
交通银行股份有
443066034018150064792 12,291,660.09 --- --- 已销户
限公司深圳分行
深圳南山宝生村
镇银行股份有限 680210040000000027 --- --- --- 已销户
公司
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平安银行杭州西
2000007824791 --- --- --- 已销户
湖支行
中国工商银行股
份有限公司嵊州 1211026029200088328 --- --- --- 已销户
支行
上海浦东发展银 已销户
行股份有限公司 79170155200004374 --- --- ---
深圳分行
合计 --- 507,291,660.09 ---
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（四）本年度募集资金的实际使用情况
1、公司 2015 年度募集资金的实际使用情况见下表：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
本年度投入募集
募集资金总额 572,392,141.89 24,610,507.29
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 ---
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 167,291,660.09 474,132,393.52
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 29.23%
项目
是否
截至期 可行
已变
末投资 性是
更项 募集资金承诺投 调整后投资总额 截至期末累计投 项目达到预定可 是否达到预
承诺投资项目和超募资金投向 本年度投入金额 进度（%） 本年度实现的效益 否发
目（含 资总额 (1) 入金额(2) 使用状态日期 计效益
(3)＝ 生重
部分
(2)/(1) 大变
变更）
化
承诺投资项目
1、收购深宝华城 48.33%的股权项目 否 65,100,481.80 65,100,481.80 --- 65,100,481.80 100.00 2011 年 7 月 31 日 (4,499,437.21) 是 否
2、茶产业链综合投资项目 否 270,000,000.00 270,000,000.00 8,993,266.10 180,194,087.51 66.74 2015 年 9 月 30 日 (4,308,268.38) 否 否
3、年产 300 吨儿茶素综合利用项目 是 155,000,000.00 --- --- --- --- --- --- 不适用 是
4、精品茶叶连锁项目 是 30,000,000.00 --- --- --- --- --- --- 不适用 否
5、茶及天然植物研发中心项目 是 40,000,000.00 --- --- --- --- --- --- 不适用 否
6、调味品生产线扩建项目 是 40,000,000.00 --- --- --- --- --- --- 不适用 是
5
7、精品茶高端品牌投资开发项目 --- --- 155,000,000.00 15,617,241.19 144,704,683.84 93.36 2016 年 4 月 30 日 --- 否 否
8、合资成立浙江深宝华发茶叶有限 2012 年 12 月 31
--- --- 30,000,000.00 --- 30,004,195.46 100.00 --- 是 否
公司项目 日
2014 年 12 月 31
9、茶及天然植物研发中心项目 --- --- 52,291,660.09 --- 54,128,944.91 100.00 --- 是 否
日
承诺投资项目小计 600,100,481.80 572,392,141.89 24,610,507.29 474,132,393.52 （8,807,705.59）
超募资金投向 不适用
未达到计划进度或预计收益的情况
茶产业链综合投资项目、精品茶高端品牌投资开发项目均处于投入期，未能达到预期收益。
和原因（分具体募投项目）
（1）年产 300 吨儿茶素综合利用项目：公司通过技术创新对原有速溶茶粉生产工艺进行了综合改进，实现了在速溶茶粉生产线上可兼容生产儿茶素和天然植物
产品的功能。从而公司可以开发并生产出儿茶素和天然植物产品进行销售，能够满足原有客户及新兴客户需求。和原计划实施的“年产 300 吨儿茶素综合利用
项目”相比，创新后的技术可以减少设备投入，更好、更有效率的综合利用速溶茶粉生产线，降低固定资产投入和摊销，提高公司的综合盈利能力。经公司审慎
判断，为了有效防范投资风险，保护公司和股东的利益，决定取消“年产 300 吨儿茶素综合利用项目”，变更募集资金项目投向。
项目可行性发生重大变化的情况说
（2）调味品生产线扩建项目：尽管调味品市场前景看好，但市场竞争激烈；公司如果按照目前调味品经营现状，要在激烈的市场竞争中获得大的突破，必须投
明
入大量的人力、物力、财力资源。2011 年度公司调味品业务收入大幅下滑，出现较大亏损，公司调味品业务不具备竞争优势，若按原计划投入难以达到预期目标，
且面临着较大的市场风险和不确定性。公司以 2011 年非公开发行为契机，确立了“天然、绿色、健康”的茶产业发展方向,根据发展战略，公司将集中资源做专
做强做大茶产业。因此，公司决定取消 “调味品生产线扩建项目”并将该项目资金增加对“茶及天然植物研发中心项目”投资。公司于 2012 年 4 月 27 日召开
2011 年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意上述项目涉及变更和调整。
超募资金的金额、用途及使用进展情
不适用
况
募集资金投资项目实施地点变更情 公司将 “茶及天然植物研发中心项目”实施地点由原来的江西省婺源县变更为广东省深圳市。该变更事项经 2012 年 4 月 27 日公司召开的 2011 年度股东大会审
况 议通过。
募集资金投资项目实施方式调整情
不适用
况
募集资金投资项目先期投入及置换
不适用
情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金 2014 年 9 月 4 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资
情况 金 8,000 万元暂时用于补充公司流动资金，期限不超过 12 个月。公司已于 2015 年 7 月 30 日归还此项募集资金补充流动资金款项。
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近年来，公司通过不断的技术创新对生产工艺进行了综合改进及优化升级，并在募投项目投资时根据项目的实际情况，本着节约、合理及有效的原则使用募集资
金，在保证项目建设质量的前提下，严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强对项目费用的控制、监督和管理，减少了工程成本，节约了项目
项目实施出现募集资金结余的金额 开支，因此募集资金产生部分节余。为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益，公司 2015 年 8 月 21 日召开的第八届董
及原因 事会第二十次会议审议通过了《关于将募投项目节余资金永久性补充流动资金的议案》，同意将截至 2015 年 8 月 10 日的节余募集资金共计 11,620.79 万元（包
含利息，具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金。公司于 2015 年 9 月 10 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过上述议案后将节余募集资金全部
转入公司基本存款账户并办理了募集资金专户的注销手续。
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。公司不存在两次以上融资且当年存在募集资
或其他情况 金运用的情况。
2、变更募集资金投资项目的资金使用情况见下表：
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币元
变更后的项
变更后项目拟投 截至期末投 是否达
本年度实际投入 截至期末实际累 项目达到预定可使 本年度实现 目可行性是
变更后的项目 对应的原承诺项目 入募集资金总额 资进度（%） 到预计
金额 计投入金额(2) 用状态日期 的效益 否发生重大
（1） (3)=(2)/(1) 效益
变化
精品茶高端品牌投 年产 300 吨儿茶素综合利
155,000,000.00 15,617,241.19 144,704,683.84 93.36 2016 年 4 月 30 日 --- 否 否
资开发项目 用项目/精品茶叶连锁项目
合资成立浙江深宝
年产 300 吨儿茶素综合利
华发茶叶有限公司 30,000,000.00 --- 30,004,195.46 100.00 2012 年 12 月 31 日 --- 是 否
用项目
项目
茶及天然植物研发 茶及天然植物研发中心项目
52,291,660.09 --- 54,128,944.91 100.00 2014 年 12 月 31 日 --- 是 否
中心项目 /调味品生产线扩建项目
合计 237,291,660.09 15,617,241.19 228,837,824.21 ---
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1、取消“年产 300 吨儿茶素综合利用项目”：公司通过技术创新对原有速溶茶粉生产工艺进行了综合改进，实现了在速溶
茶粉生产线上可兼容生产儿茶素和天然植物产品的功能。从而公司可以开发并生产出儿茶素和天然植物产品进行销售，能
够满足原有客户及新兴客户需求。和原计划实施的“年产 300 吨儿茶素综合利用项目”相比，创新后的技术可以减少设备
投入，更好、更有效率的综合利用速溶茶粉生产线，降低固定资产投入和摊销，提高公司的综合盈利能力。经公司审慎判
断，为了有效防范投资风险，保护公司和股东的利益，决定取消“年产 300 吨儿茶素综合利用项目”。并将该项目募集资
金投资于精品茶高端品牌投资开发项目和合资成立浙江深深宝华发茶业有限公司项目。其中精品茶高端品牌投资开发项目
涵盖了原精品茶叶连锁项目。
2、取消“调味品生产线扩建项目”：尽管调味品市场前景广阔，但市场竞争激烈；公司如果按照目前调味品经营现状，要
在激烈的市场竞争中获得大的突破，必须投入大量的人力、物力、财力资源。2011 年度公司调味品业务收入大幅下滑，出
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） 现较大亏损，公司调味品业务不具备竞争优势，若按原计划投入难以达到预期目标，且面临着较大的市场风险和不确定性。
公司已确立了“天然、绿色、健康”的茶产业发展方向,根据发展战略，公司将集中资源做专做强做大茶产业。因此，公司
决定取消“调味品生产线扩建项目”，并将该项目募集资金用于增加对茶及天然植物研发中心项目的投资。
3、变更“茶及天然植物研发中心”项目实施地点及主体：项目原实施地江西省婺源县虽然在茶产业资源和成本方面具备优
势，但在人才聚集、信息交流、资源共享与整合、服务市场客户等方面不具备优势，故将该项目实施地由江西省婺源县变
更至广东省深圳市，实施主体由婺源县聚芳永茶业有限公司变更为全资子公司深圳市深宝技术中心有限公司，并考虑到新
实施地项目固定资产投入及人工成本较高等因素，将该项目投资总额增加至 5,400 万元。
上述募集资金项目变更已经 2012 年 4 月 5 日召开的公司第七届董事会第二十次会议和 2012 年 4 月 27 日召开的公司 2011
年度股东大会审议通过。相关信息已分别于 2012 年 4 月 6 日和 4 月 28 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港
商报》及巨潮资讯网上。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） 精品茶高端品牌投资开发项目均处于投入期，未能达到预期收益。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
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（五）以闲置募集资金暂时补充公司流动资金
深深宝于 2011 年 8 月 2 日召开的第七届董事会第十四次会议和于 2011 年
8 月 18 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过了使用 1.25 亿元非公开
发行闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，使用期限不超过 6 个月。2012 年 1
月 16 日，深深宝已将上述非公开发行暂时补充流动资金的 1.25 亿元归还募集资
金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构。
深深宝 2012 年 3 月 2 日召开的第七届董事会第十九次会议和于 2012 年 3
月 21 日公司召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了使用部分募集资金
15,000 万元暂时用于补充公司流动资金事项，期限自 2012 年 3 月 21 日公司召
开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过之日起不超过 6 个月。2012 年 9 月
13 日，公司已将 15,000 万元募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，
并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构。
深深宝 2012 年 9 月 26 日召开的第七届董事会第二十四次会议和于 2012
年 10 月 12 日召开的公司 2012 年第三次临时股东大会审议批准，在保证募集资
金项目建设对资金的计划需求和正常进行的前提下，公司决定将 12,000 万元闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。2013 年 4 月 9 日，公
司已将 12,000 万元募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上
述募集资金的归还情况通知了保荐机构。
2013 年 4 月 22 日公司召开的第八届董事会第五次会议和于 2013 年 5 月
15 日公司召开的 2012 年年度股东大会审议通过了《关于再次使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分募集资金 11,000.00 万元暂时
用于补充公司流动资金，期限不超过 12 个月。2014 年 5 月 12 日，公司已将上
述资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况
通知了保荐机构。
2014 年 8 月 15 日公司召开的第八届董事会第十三次会议和于 2014 年 9 月
4 日公司召开的 2014 年第一次临时股东大会审议批准，在保证募集资金项目建
设对资金的计划需求和正常进行的前提下，公司拟再次使用部分闲置募集资金暂
时用于补充流动资金，总额为人民币 8,000 万元，期限不超过 12 个月。2015 年
9
7 月 30 日，公司已将 8,000 万元募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，
并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构。
（六）以募投项目节余资金永久性补充流动资金
深深宝于 2015 年 8 月 25 日召开的第八届董事会第二十次会议和于 2015
年 9 月 10 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了使用 11,620.79 万
（含利息）元非公开发行募投项目节余资金永久补充流动资金事宜，并转入公司
基本存款账户后办理了募集资金专户的注销手续。截至 2015 年 12 月 31 日，募
集资金余额为人民币 0 元。
三、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务出具了（大华核字[2016] ]002542 号）《深圳市深宝实业股
份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，“错误！
未找到引用源。募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格
式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，
在所有重大方面公允反映了错误！未找到引用源。2015 年度募集资金存放与使用情
况。”。
四、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况的核查意见
本保荐机构及保荐代表人经核查后认为，截至 2015 年 12 月 31 日，深深宝
本次非公开发行股票募集资金存储、使用严格履行了审批程序，符合公司、保荐
机构与银行签署的募集资金监管协议的约定，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及公司《募集资金管理办法》
等法规文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存
在违规使用募集资金的情形。
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本页无正文，为东莞证券有限责任公司《关于深圳市深宝实业股份有限公司
募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页。
保荐代表人：
潘云松 吕晓曙
东莞证券有限责任公司（公章）
2016 年 4 月 22 日
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本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于深圳市深宝实业股份有限
公司募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页。
保荐代表人：
谢良宁 杨晓涛
国泰君安证券股份有限公司（公章）
2016 年 4 月 22 日
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