无锡和晶科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
无锡和晶科技股份有限公司
2016 年第一季度报告
2016-033
2016 年 04 月
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无锡和晶科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈柏林、主管会计工作负责人王大鹏及会计机构负责人(会计主
管人员)朱健声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业总收入（元） 262,952,456.94 179,213,117.46 46.73%
归属于上市公司股东的净利润（元） 20,191,009.64 7,091,501.94 184.72%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
18,358,790.53 7,059,219.47 160.07%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -76,571,632.75 -11,568,590.69 561.89%
基本每股收益（元/股） 0.1516 0.0533 184.43%
稀释每股收益（元/股） 0.1516 0.0533 184.43%
加权平均净资产收益率 3.34% 1.21% 2.13%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 2,116,356,358.54 1,335,649,527.77 58.45%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,062,907,270.36 593,744,849.07 79.02%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
2,180,000.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -24,448.11
减：所得税影响额 323,332.78
合计 1,832,219.11 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、重大风险提示
1、投资、并购整合风险
并购重组是公司长期的发展战略，为构建完善的产业生态，公司将会通过参股、并购等方式开展更加常态化的投资。报
告期内，上海澳润信息科技有限公司（以下简称“澳润信息”）完成资产过户，成为公司全资子公司。在后续的投资整合中，
会涉及不同的行业及创新商业模式，与公司主业的行业模式及商业理念存在差异，如不能对收购、参股的子公司进行有效整
合，公司可能面临因收购、规模扩张带来的管理风险和文化冲突，公司需要在战略、财务、组织机构、企业文化、信息披露
等方面全方位地和收购标的公司取得协同，如整合不成功，则可能导致投资、收购失败，结果不能达到预期的风险。公司已
在标的的选择、并购的战略定位、交易结构的设计以及日常管理中提升自身实力或借助其他投资方的经验，加强业务协同、
财务管控的力度，尽力降低投资并购风险，维护公司股东权益。
2、管理风险
2015年度，公司梳理整体发展战略，确定了公司的战略转型，由单一的家电智能控制器生产服务商升级转型为业务聚焦
在智慧生活领域的综合性的物联网企业，分为和晶互动数据、和晶智造、和晶智联、和晶互联网教育四个业务板块。公司需
要进一步提升管理水平，建立健全集团化管理体系，在业务、财务、人力资源、内控等环节对各自业务板块进行对口管理，
如公司不能及时升级管理构架，在推进公司战略转型的过程中，可能会出现因管理水平不足而影响公司转型进程的风险。
3、重大资产重组事项业绩承诺不能履行的风险
并购重组是公司长期的发展战略，已成为公司全资子公司的并购重组标的资产存在业绩承诺：
1）发行股份及支付现金购买无锡中科新瑞系统集成有限公司（以下简称“中科新瑞”）100%股权事项的业绩承诺：交易
对方顾群、张晨阳、常力勤共同承诺，中科新瑞2014年度、2015年度和2016 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别
不低于1,650万元、1,900万元和2,200万元。
2）发行股份及支付现金购买澳润信息100%股权事项的业绩承诺：交易对方张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池投资管
理合伙企业（有限合伙）承诺，澳润信息2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于4,250
万元、5,000万元和5,755万元。
如若中科新瑞、澳润信息不能完成业绩承诺，公司将面临商誉减值风险。
三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 5,653 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
陈柏林 境内自然人 25.97% 34,573,674 34,352,424 质押 34,382,400
张晨阳 境内自然人 14.34% 19,098,181 19,098,181 质押 8,900,000
邱小斌 境内自然人 7.30% 9,715,250 7,286,437 质押 9,700,000
应炎平 境内自然人 5.46% 7,267,500 7,267,500 质押 5,150,000
中国农业银行股
其他 4.66% 6,205,203 0
份有限公司-交
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银施罗德先锋混
合型证券投资基
金
顾群 境内自然人 3.28% 4,365,454 3,274,090 质押 1,309,636
中国农业银行股
份有限公司-交
银施罗德精选混 其他 2.03% 2,703,793 0
合型证券投资基
金
徐宏斌 境内自然人 1.45% 1,935,187 1,750,000 质押 1,380,000
中国农业银行股
份有限公司-新
华行业轮换灵活 其他 1.37% 1,818,408 0
配置混合型证券
投资基金
陈松林 境内自然人 1.20% 1,600,000 1,420,000 质押 1,560,000
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
中国农业银行股份有限公司-交银
6,205,203 人民币普通股 6,205,203
施罗德先锋混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-交银
2,703,793 人民币普通股 2,703,793
施罗德精选混合型证券投资基金
邱小斌 2,428,813 人民币普通股 2,428,813
中国农业银行股份有限公司-新华
行业轮换灵活配置混合型证券投 1,818,408 人民币普通股 1,818,408
资基金
交通银行股份有限公司-浦银安盛
战略新兴产业混合型证券投资基 1,431,500 人民币普通股 1,431,500
金
王英 1,349,100 人民币普通股 1,349,100
顾群 1,091,364 人民币普通股 1,091,364
中国建设银行股份有限公司-交银
施罗德主题优选灵活配置混合型 1,011,959 人民币普通股 1,011,959
证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-工银
瑞信高端制造行业股票型证券投 1,008,362 人民币普通股 1,008,362
资基金
中国农业银行股份有限公司-交银 999,856 人民币普通股 999,856
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施罗德国企改革灵活配置混合型
证券投资基金
上述股东关联关系或一致行动的 上述股东除已知陈柏林与陈松林为兄弟关系外，未知其他股东之间是否存在关联关系，
说明 也未知是否属于一致行动人。
参与融资融券业务股东情况说明
无
（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
3、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
本期解除限售股 本期增加限售股
股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期
数 数
1、高管锁定：每
年的第一个交易
日，以董事、监
事、高级管理人
员在上年最后一
高管锁定、非公 个交易日所持有
陈柏林 34,542,424 190,000 34,352,424 开发行股份限售 的公司股份为基
承诺 数，按 25%计算
其本年度可转让
股份额度；2、非
公开发行股份限
售：2017 年 12
月 11 日
1、董事离任后股
份锁定：2016 年
董事离任后股份 4 月 27 日；2、非
张晨阳 19,098,181 19,098,181 锁定、非公开发 公开发行股份限
行股份限售承诺 售：按业绩承诺
履行情况分批解
除限售
每年的第一个交
邱小斌 7,286,437 7,286,437 高管锁定
易日，以董事、
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监事、高级管理
人员在上年最后
一个交易日所持
有的公司股份为
基数，按 25%计
算其本年度可转
让股份额度
监事离任后股份 2016 年 4 月 27
应炎平 7,267,500 7,267,500
锁定 日
1、高管锁定：每
年的第一个交易
日，以董事、监
事、高级管理人
员在上年最后一
个交易日所持有
高管锁定、非公
的公司股份为基
顾群 3,274,090 3,274,090 开发行股份限售
数，按 25%计算
承诺
其本年度可转让
股份额度；2、非
公开发行股份限
售：按业绩承诺
履行情况分批解
除限售
每年的第一个交
易日，以董事、
监事、高级管理
人员在上年最后
徐宏斌 1,750,000 1,750,000 高管锁定 一个交易日所持
有的公司股份为
基数，按 25%计
算其本年度可转
让股份额度
每年的第一个交
易日，以董事、
监事、高级管理
人员在上年最后
陈松林 1,470,000 50,000 1,420,000 高管锁定 一个交易日所持
有的公司股份为
基数，按 25%计
算其本年度可转
让股份额度
每年的第一个交
汪进 355,640 355,640 高管锁定
易日，以董事、
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监事、高级管理
人员在上年最后
一个交易日所持
有的公司股份为
基数，按 25%计
算其本年度可转
让股份额度
每年的第一个交
易日，以董事、
监事、高级管理
人员在上年最后
王大鹏 207,246 207,246 高管锁定 一个交易日所持
有的公司股份为
基数，按 25%计
算其本年度可转
让股份额度
监事离任后股份 2016 年 4 月 27
周伟力 398,062 398,062
锁定 日
按业绩承诺履行
非公开发行股份
常力勤 311,818 311,818 情况分批解除限
限售承诺
售
合计 75,961,398 240,000 0 75,721,398 -- --
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目
单位：元
项目 期末余额 期初余额 变动金额 变动比例 重大变动原因
应收票据 182,151,704.90 130,247,514.99 51,904,189.91 39.85% 合并范围变化
应收账款 270,195,172.43 149,963,818.50 120,231,353.93 80.17% 合并范围变化
预付款项 18,309,545.54 11,853,801.57 6,455,743.97 54.46% 合并范围变化
其他应收款 8,028,730.64 3,255,469.54 4,773,261.10 146.62% 合并范围变化
存货 418,764,249.90 293,717,011.52 125,047,238.37 42.57% 合并范围变化
其他流动资产 3,544,693.96 2,627,197.07 917,496.89 34.92% 合并范围变化
商誉 564,274,194.08 173,425,431.62 390,848,762.46 225.37% 发行股份收购上海澳润
长期待摊费用 2,203,169.98 693,798.71 1,509,371.27 217.55% 合并范围变化
其他非流动资产 2,761,376.49 4,829,433.81 -2,068,057.32 -42.82% 预付设备款验收转固
应付票据 131,383,119.98 94,350,319.51 37,032,800.47 39.25% 合并范围变化
应付账款 297,861,049.76 227,896,181.40 69,964,868.36 30.70% 合并范围变化
预收款项 10,690,794.74 16,303,033.48 -5,612,238.74 -34.42% 预售款验收转销售
应付职工薪酬 11,996,826.97 8,449,502.69 3,547,324.28 41.98% 合并范围变化
其他应付款 109,936,215.16 2,120,221.47 107,815,993.69 5085.13% 发行股份应付现金对价
资本公积 770,700,168.76 348,520,228.72 422,179,940.04 121.13% 发行股份溢价
未分配利润 138,215,792.74 103,993,886.44 34,221,906.30 32.91% 本期盈利
少数股东权益 34,070,694.35 34.03 34,070,660.32 100119483.74% 合并范围变化
2、利润表项目
单位：元
项目 本期金额 上期金额 变动金额 变动比例 重大变动原因
营业收入 262,952,456.94 179,213,117.46 83,739,339.48 46.73% 原有业务增长以及合并范围
变化
营业成本 199,956,328.43 149,872,680.47 50,083,647.96 33.42% 原有业务增长以及合并范围
变化
营业税金及附加 543,439.27 381,841.53 161,597.74 42.32% 原有业务增长以及合并范围
变化
管理费用 23,155,552.09 12,626,497.24 10,529,054.85 83.39% 支付并购费用以及合并范围
变化
财务费用 3,336,879.78 922,381.35 2,414,498.43 261.77% 短期借款增加
投资收益 -6,610,399.99 -2,095,892.41 -4,514,507.58 215.40% 联营公司投入增加
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营业外收入 2,725,963.38 470,582.11 2,255,381.27 479.27% 收到政府补贴
营业外支出 35,548.11 154,462.86 -118,914.75 -76.99% 免征防洪保安基金
所得税费用 3,654,274.65 1,787,563.79 1,866,710.86 104.43% 原有业务增长以及合并范围
变化
3、现金流量表项目
单位：元
项目 本期金额 上期金额 变动金额 变动比例 重大变动原因
经营活动现金流入 259,985,154.40 191,952,057.58 68,033,096.82 35.44% 原有业务增长以及合并范围
小计 变化
经营活动现金流出 336,556,787.15 203,520,648.27 133,036,138.88 65.37% 原有业务增长以及合并范围
小计 变化
投资活动现金流入 15,000,000.00 - 15,000,000.00 0 合并范围变化
小计
投资活动现金流出 39,490,223.70 26,129,477.19 13,360,746.51 51.13% 智能硬件制造和研发基地支
小计 出
筹资活动现金流出 41,151,676.54 31,460,336.85 9,691,339.69 30.80% 原有业务借款利息支出增加
小计
二、业务回顾和展望
报告期内驱动业务收入变化的具体因素
报告期内，公司实现营业收入26,295.25万元，同比增长46.73%，实现归属母公司所有者净利润2,019.10万元，同比增长
184.72%。2016年3月，澳润信息完成资产过户，成为公司全资子公司，自3月份起的经营数据纳入合并范围。2016年1-3月，
澳润信息实现营业收入5,876.38万元，净利润1,946.79万元，本报告期仅合并一个月，合并后对公司的净利润贡献值较大。
重大已签订单及进展情况
□ 适用 √ 不适用
数量分散的订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
√ 适用 □ 不适用
2016年3月3日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]352号）；2016年3月11日，上海市松江区市场监督管理局核准了澳润信息
的股东变更事项，澳润信息成为公司全资子公司，并入公司合并报表。澳润信息是中国领先的广播电视综合通信技术解决方
案提供商，提供基于下一代信息网络技术的智能硬件+内容服务。
重要研发项目的进展及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化
的影响及其应对措施
√ 适用 □ 不适用
2016年3月3日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]352号）；2016年3月11日，上海市松江区市场监督管理局核准了澳润信息
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无锡和晶科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
的股东变更事项，澳润信息成为公司全资子公司。澳润信息是中国领先的广播电视（以下简称“广电”）综合通信技术解决方
案提供商，提供基于下一代信息网络技术的智能硬件+内容服务，主要客户为中国国内的各省广电和大企业有限网络公司。
凭借优秀的产品质量和技术服务，澳润信息已与甘肃广电、江西广电、陕西广电、东方有线（上海广电）等多个省市广电系
统建立了良好的合作关系。随着“宽带广电”战略和三网融合进程全面提速，基于TVOS 2.0技术体系推进终端标准化、智能化
成为广电重要的发展任务，相关设备及技术服务供应行业将迎来广阔的发展机遇，澳润信息将充分利用自身已有的技术优势、
市场优势、产品优势、质量优势以及品牌优势，积极把握行业发展机遇，全面推进“广电网络接入设备及技术服务综合供应
商”的发展战略。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏公W[2016]A676号），澳润信息2015年度实
现扣除募集配套资金投入的在建项目先期投入资金产生的净损益及非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,302.64
万元，较2015年度业绩承诺的完成率为124.77%。2016年1-3月，澳润信息实现营业收入5,876.38万元，净利润1,946.79万元。
公司通过收购澳润信息，布局“智能家居”中的家庭智能终端，有机连接“智能家电”和“智能建筑”，进一步完善公司智慧
生活领域的业务布局，增强公司综合竞争力和盈利能力。
报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响
□ 适用 √ 不适用
报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响
√ 适用 □ 不适用
由于本报告期并购澳润信息，合并范围发生了变化，澳润信息的客户相对集中，因此对公司前五位客户产生影响，澳润
信息的前五位客户中有一家进入合并后的前五位客户；从整体上来说，前五大客户的变化说明公司在业务方面取得突破，初
步降低了公司客户集中度，随着新业务的进展，将对提升公司业绩和抵御经营风险产生积极影响。
并购前后前五大客户占比分别为：
序号 客户名称 并购前 并购后
销售额（元） 占报告期并购前销售 销售额（元） 占报告期销售比例
比例
1 第一位 38,199,707.43 18.71% 44,345,482.52 16.86%
2 第二位 27,406,069.72 13.42% 38,199,707.43 14.53%
3 第三位 26,738,213.67 13.09% 27,406,069.72 10.42%
4 第四位 22,554,811.98 11.05% 26,738,213.67 10.17%
5 第五位 11,044,610.51 5.41% 22,554,811.98 8.58%
合计 125,943,413.31 61.68% 159,244,285.32 60.56%
年度经营计划在报告期内的执行情况
√ 适用 □ 不适用
1、和晶互动数据业务
2016年3月11日，上海市松江区市场监督管理局核准了澳润信息的股东变更事项，澳润信息成为公司全资子公司。澳润
信息作为中国领先的广播电视综合通信技术解决方案提供商，积极把握广电网络双向改造和三网融合进程全面提速带来的行
业发展机遇，围绕广电网络“互联网+”进程，充分利用公司的研发、制造、运营能力和互联网经营，全力拓展与各省市广电
体系的深度合作。
报告期内，澳润信息围绕TVOS 2.0系统的新一代智能机顶盒，与行业优秀企业在技术、增值业务开发、平台运营等方
面进行战略合作；在广电网络接入设备方面，澳润信息推出FTTH产品，为广电提供光纤入户的解决方案，丰富了公司的产
品线；智能网关作为智慧家庭的核心枢纽，澳润信息加强研发团队建设，深入开发智能网关项目，通过云计算、大数据等新
型技术应用，为用户提供家庭娱乐、教育、智能家居等多项增值业务的平台服务，全面推进“广电网络接入设备及技术服务
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无锡和晶科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
综合供应商”的发展战略。
2、和晶互联网教育业务
报告期内，北京环宇万维科技有限公司（以下简称“环宇万维”）继续实行扩大市场份额的战略，截至2016年3月底，“智
慧树”已发展合作幼儿园41,000家，用户总量接近700万，日均活跃用户120万，“智慧树”已成为国内业务规模最大、功能完
善度和用户粘性最高的幼教互动平台之一。
在市场拓展方面，环宇万维坚定执行扩大市场份额的战略，大力拓展新的合作园所，同时加强与已有合作园所的全面合
作，在重点城市设立“智慧树”样板幼儿园，进行规模性复制推广，其中优质合作园所大幅增长。环宇万维为更好地深耕家园
共育，围绕“B2B2C”的商业模式，深入挖掘B端、C端的用户需求，在产品框架、内容运营、平台服务等方面进行优化运作，
全面提升“智慧树”的平台价值。在商业化探索方面，环宇万维深度分析用户的需求、行为、习惯等方面，建立积分会员体系，
加强会员服务功能，并与淘宝、京东等知名电商企业展开广告合作，广告系统已于2016年4月份上线。
3、和晶智造业务
公司推进智能硬件制造基地的战略升级，全面拓展智能硬件产品线，在原有家电智能控制器的基础上向汽车电子、工控
电子等智慧生活领域的其他智能硬件拓展。报告期内，公司家电智能控制器业务围绕“高端、智能化、节能环保”的产业发展
趋势，完善产品结构，压缩机和电机变频控制器以及滚筒洗衣机控制器的销售额高速成长。公司对生产线进行进一步的自动
化改造，正式启动TS14969国际认证以及汽车电子行业相关制造体系的软硬件升级，严格执行高标准的品质管控，为智能硬
件制造基地向汽车电子、工控电子等高端智能硬件战略升级奠定管理基础。
4、和晶智联业务
报告期内，公司全资子公司中科新瑞以系统集成为主导，重点发展基于云计算和大数据技术的软件设计和开发。智能化
项目和系统集成业务方面，中科新瑞通过与客户的信息沟通，全面梳理项目信息并合理统筹年度工作计划，确定法院、公安、
教育、医疗等行业客户的多个重点项目，其中皋法院智能化系统、江南大学智慧教育、锡师附小二期等重点项目已启动前期
工作并进展顺利。中科新瑞的全资子公司江苏睿杰斯软件有限公司（以下简称“睿杰斯”）专注于数据安全、数据挖掘、数据
分析等领域的研发，开拓面向政府和企业级客户的大数据服务商业模式。面向政府客户的大数据业务搜索引擎产品已基本完
成研发并开始前期市场推广，报告期内与部分政府客户达成了初步合作意向。
对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施
√ 适用 □ 不适用
1、投资、并购整合风险
并购重组是公司长期的发展战略，为构建完善的产业生态，公司将会通过参股、并购等方式开展更加常态化的投资。报
告期内，上海澳润信息科技有限公司（以下简称“澳润信息”）完成资产过户，成为公司全资子公司。在后续的投资整合中，
会涉及不同的行业及创新商业模式，与公司主业的行业模式及商业理念存在差异，如不能对收购、参股的子公司进行有效整
合，公司可能面临因收购、规模扩张带来的管理风险和文化冲突，公司需要在战略、财务、组织机构、企业文化、信息披露
等方面全方位地和收购标的公司取得协同，如整合不成功，则可能导致投资、收购失败，结果不能达到预期的风险。公司已
在标的的选择、并购的战略定位、交易结构的设计以及日常管理中提升自身实力或借助其他投资方的经验，加强业务协同、
财务管控的力度，尽力降低投资并购风险，维护公司股东权益。
2、管理风险
2015年度，公司梳理整体发展战略，确定了公司的战略转型，由单一的家电智能控制器生产服务商升级转型为业务聚焦
在智慧生活领域的综合性的物联网企业，分为和晶互动数据、和晶智造、和晶智联、和晶互联网教育四个业务板块。公司需
要进一步提升管理水平，建立健全集团化管理体系，在业务、财务、人力资源、内控等环节对各自业务板块进行对口管理，
如公司不能及时升级管理构架，在推进公司战略转型的过程中，可能会出现因管理水平不足而影响公司转型进程的风险。
3、重大资产重组事项业绩承诺不能履行的风险
并购重组是公司长期的发展战略，已成为公司全资子公司的并购重组标的资产存在业绩承诺：
1）发行股份及支付现金购买无锡中科新瑞系统集成有限公司（以下简称“中科新瑞”）100%股权事项的业绩承诺：交易
对方顾群、张晨阳、常力勤共同承诺，中科新瑞2014年度、2015年度和2016 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别
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无锡和晶科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
不低于1,650万元、1,900万元和2,200万元。
2）发行股份及支付现金购买澳润信息100%股权事项的业绩承诺：交易对方张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池投资管
理合伙企业（有限合伙）承诺，澳润信息2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于4,250
万元、5,000万元和5,755万元。
如若中科新瑞、澳润信息不能完成业绩承诺，公司将面临商誉减值风险。
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无锡和晶科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
第四节 重要事项
一、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺 承诺 承诺
承诺来源 承诺方 承诺内容 履行情况
类型 时间 期限
股权激励承
无
诺
收购报告书
或权益变动
无
报告书中所
作承诺
本次交易对方用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间均满
12 个月。根据《重组办法》的规定，对于交易对方所认购的和晶
自公
科技股份的锁定期均为 12 个月。中科新瑞售股股东张晨阳现担任
司收
和晶科技董事，因此，张晨阳因本次发行持有的股份 12 个月锁定
购中
期满后，在其任职期间每年转让的股份数量不超过剩余股份的
科新
25%。在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保障交易对方业
瑞 报告期内，
绩承诺的履约能力，在法定锁定期满后，交易对方持有的和晶科
100% 顾群、张晨
中科新瑞 技股份应按业绩实现进度分批解除限售，各期最多可解禁比例和
关于 股权 阳、常力勤
资产重组 时间如下：（1）自中科新瑞的 2014 年度《专项审核报告》出具、2014
股份 事项 均严格履
交易对 且本次发行股份上市满 12 个月之日起，交易对方因本次交易所获 年 06
限售 完成 行了以上
方：顾群、 得的股份总数的 30%将解除限售；（2）自中科新瑞的 2015 年度 月 09
的承 的当 承诺事项，
张晨阳、 《专项审核报告》出具之日起，交易对方因本次交易所获得的股 日
诺 年度 不存在违
资产重组时 常力勤 份总数的 35%（第一次解除限售后剩余部分的一半）将解除限售；
起算 反承诺的
所作承诺 （3）自中科新瑞的 2016 年度《专项审核报告》出具、且《减值
的连 情形。
测试报告》出具之日起，交易对方因本次交易所获得的股份总数
续三
的全部剩余部分将解除限售。如本次交易于 2014 年 12 月 31 日之
个会
后完成，业绩承诺期随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度。
计年
各交易对方在各期最多可解禁股份比例情况亦随之顺延。本次发
度。
行完成后，因和晶科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
中科新瑞 关于 1、交易对方顾群、张晨阳、常力勤共同承诺，中科新瑞 2014 年 自公 报告期内，
资产重组 业绩 度、2015 年度和 2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母 2014 司收 顾群、张晨
交易对 承诺 公司所有者的净利润分别不低于 1,650 万元、1,900 万元和 2,200 年 06 购中 阳、常力勤
方：顾群、及补 万元。如本次交易于 2014 年 12 月 31 日之后实施完毕，业绩承诺 月 09 科新 均严格履
张晨阳、 偿安 期随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度。业绩承诺期顺延之 日 瑞 行了以上
常力勤 排 后，交易对方承诺净利润不低于《资产评估报告》确定的中科新 100% 承诺事项，
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瑞该年度净利润预测数。2、中科新瑞售股股东顾群、张晨阳和常 股权 不存在违
力勤以其本次交易取得的和晶科技股权及现金对价为限承担中科 事项 反承诺的
新瑞全部承诺业绩的补偿责任。在本次交易完成后，若在业绩承 完成 情形。
诺期内，标的公司某年实现的实际净利润低于对应年度的净利润 的当
承诺数，交易对方顾群、常力勤将优先以股份进行补偿，不足部 年度
分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺；张晨阳将全部以股份进 起算
行补偿的方式履行业绩补偿承诺。在业绩承诺年度届满后，由和 的连
晶科技聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具标的资产减值 续三
测试报告，对标的资产进行减值测试。若期末减值额大于业绩承 个会
诺年度内累计补偿金额，则各交易对方应向公司另行补偿。 计年
度。
1、本次交易前，中科新瑞与和晶科技之间不存在关联交易。为减
少和规范将来可能发生的关联交易，交易对方均出具了避免与和
晶科技进行关联交易的承诺，具体如下：“承诺人及承诺人直接或
间接控制的经营实体与重组后的上市公司及其控股企业之间将尽
量规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开
的原则进行，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章
关于 程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露
报告期内，
同业 义务和办理有关审核程序，保证不通过关联交易损害上市公司及
顾群、张晨
中科新瑞 竞争、 其股东的合法权益。本次交易完成后，承诺人将继续严格按照有
阳、常力勤
资产重组 关联 关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股 2014
均严格履
交易对 交易 东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行 年 06
长期 行了以上
方：顾群、及资 表决时，履行回避表决的义务。承诺人承诺杜绝一切非法占用上 月 09
承诺事项，
张晨阳、 产占 市公司的资金、资产的行为。如果承诺人及承诺人直接或间接控 日
不存在违
常力勤 有方 制的经营实体因违反本承诺而给上市公司及其控股子公司遭受损
反承诺的
面的 失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。上述承诺持续有效，直至
情形。
承诺 承诺人不再是上市公司的股东。”2、为避免将来可能发生的同业
竞争，顾群、张晨阳出具了关于避免同业竞争的承诺，具体如下：
“本人及本人所控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营
或为他人经营与和晶科技及中科新瑞相同、相似业务的情形，与
和晶科技及中科新瑞之间不存在同业竞争。如本人违反上述承诺，
则因此而取得的相关收益将全部归和晶科技所有；如因此给和晶
科技及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿和晶科技及
其他股东因此遭受的全部损失。”
报告期内，
中科新瑞通过合法购买方式取得锡房权证字第 BH1000766678-1
中科新瑞 顾群、张晨
关于 号、锡房权证字第 BH1000766678-2 号房产的所有权，并于 2013
资产重组 2014 阳、常力勤
土地 年 10 月 11 日获得《房屋所有权证》。随后，中科新瑞配套办理并
交易对 年 06 均严格履
使用 取得了无锡市国土资源局核发的《国有土地使用权证》（锡滨国用 长期
方：顾群、 月 09 行了以上
权的 （2014）第 004147 号），使用权类型为出让，用途为科教用地。
张晨阳、 日 承诺事项，
承诺 中科新瑞股东顾群、张晨阳、常力勤共同出具了承诺函，承诺承
常力勤 不存在违
担中科新瑞因使用该土地使用权而可能导致的一切经济损失。
反承诺的
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情形。
报告期内，
中科新瑞股东顾群、张晨阳、常力勤共同承诺如下：“我们合法持 顾群、张晨
中科新瑞
关于 有中科新瑞 100%的股权（其中顾群持有 49%、张晨阳持有 46%、 阳、常力勤
资产重组 2014
股权 常力勤持有 5%），全部股权不存在质押、担保、冻结、司法查封 均严格履
交易对 年 06
及资 或其他权利受到限制的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷。中科新 长期 行了以上
方：顾群、 月 09
产的 瑞拥有的土地使用权、房屋所有权、车辆及其他设备的产权均真 承诺事项，
张晨阳、 日
承诺 实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、 不存在违
常力勤
质押、冻结或其它权利限制等情况。” 反承诺的
情形。
报告期内，
澳润信息
张惠进、
资产重组
标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存 ZHANG
交易对
续、正常经营的情况。本人/本公司作为澳润信息的股东，合法、 JIEFU、上
方：张惠
关于 完整、有效地持有澳润信息股权；自本人/本公司首次持有澳润信 海时空五
进、
股权 息股权之日至本承诺函出具之日，本人/本公司不存在代其他主体 星、无锡慧
ZHANG 2015
合法、 持有澳润信息股权的情形，亦不存在委托他人持有澳润信息的股 联、上海群
JIEFU、上 年 10
完整、 权的情形。本人/本公司依法有权处置该部分股权。该部分股权产 长期 池、上海品
海时空五 月 20
有效 权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、 惠、上海智
星、无锡 日
性的 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情 卫均严格
慧联、上
承诺 形。在本次交易实施完成前，本人/本公司将确保标的资产产权清 履行了以
海群池、
晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲 上承诺事
上海品
裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 项，不存在
惠、上海
违反承诺
智卫
的情形。
报告期内，
张惠进、
澳润信息 1、交易对方张惠进、ZHANG JIEFU、上海群池共同承诺，澳润 2015
ZHANG
资产重组 信息 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益 年度
业绩 JIEFU、上
交易对 后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,250 万元、5,000 万 2015 -2017
承诺 海群池均
方：张惠 元和 5,755 万元。2、在澳润信息利润补偿年度内，每一会计年度 年 11 年度
及补 严格履行
进、 的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿 月 11 连续
偿安 了以上承
ZHANG 年度，如果澳润信息当期期末累计实现的净利润低于当期期末累 日 三个
排 诺事项，不
JIEFU、上 计承诺的净利润，则就其差额部分，由张惠进、ZHANG JIEFU 会计
存在违反
海群池 和上海群池优先以股份方式向上市公司补偿。 年度。
承诺的情
形。
澳润信息 1、本人/本公司本次交易中所认购的和晶科技新股（包括但不限 1、自 报告期内，
资产重组 关于 于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自新股上 新股 张惠进、
2015
交易对 股份 市之日起 12 个月内不得转让。本人/本公司本次交易所认购和晶 上市 ZHANG
年 10
方：张惠 锁定 科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的 之日 JIEFU、上
月 20
进、 的承 审核要求执行。2、张惠进、ZHANG JIEFU、上海群池：在 12 个 起 12 海时空五
日
ZHANG 诺 月锁定期届满后，本人/本公司所认购的和晶科技新股按照以下比 个月；星、无锡慧
JIEFU、上 例分批解锁：（1）在和晶科技聘请的具有证券从业资格会计师事 2、 联、上海群
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海时空五 务所出具 2015 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 30 个 2015 池、上海品
星、无锡 工作日后，本人可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市 年度 惠、上海智
慧联、上 公司股份的 30%。（2）在和晶科技聘请的具有证券从业资格会计 -2017 卫均严格
海群池、 师事务所出具 2016 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后 年度 履行了以
上海品 30 个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行中取 连续 上承诺事
惠、上海 得的上市公司股份的 60%。（3）在和晶科技聘请的具有证券从业 三个 项，不存在
智卫 资格会计师事务所出具 2017 年度《专项审核报告》及《减值测试 会计 违反承诺
报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日后，本人累计可转让股份 年度。的情形。
数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的 100%。
1、本人/本公司/本企业及控制的公司/企业现时与和晶科技、澳润
信息之间不存在同业竞争的情况。本人/本公司/本企业及控制的
公司/企业未来不会从事或开展任何与和晶科技、澳润信息构成同
业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与和
晶科技、澳润信息构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企
报告期内，
澳润信息 业。本人/本公司/本企业及控制的公司/企业违反本承诺的，本公
张惠进、
资产重组 司及本公司控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归和晶科
关于 ZHANG
交易对 技享有；同时，若造成和晶科技、澳润信息损失的（包括直接损
同业 JIEFU、上
方：张惠 失和间接损失），本公司及本公司控制的公司/企业将无条件的承
竞争、 海时空五
进、 担全部赔偿责任。本人/本公司/本企业直接或间接持有和晶科技
关联 星、无锡慧
ZHANG 股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。2、在本次交易完成 2015
交易、 联、上海群
JIEFU、上 后，本人/本公司/本企业及其控制的其他公司/企业将尽量减少与 年 10
保持 长期 池、上海品
海时空五 和晶科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本 月 20
上市 惠、上海智
星、无锡 人/本公司/本企业控制的企业与和晶科技将根据公平、公允、等 日
公司 卫均严格
慧联、上 价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法
独立 履行了以
海群池、 律、法规和规范性文件以及和晶科技章程之规定，履行关联交易
性的 上承诺事
上海品 审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通
承诺 项，不存在
惠、上海 过关联交易损害和晶科技及其他股东合法权益的情形发生。3、在
违反承诺
智卫 本次交易完成后，本公司保证将按照有关法律、法规、规范性文
的情形。
件的要求，做到与和晶科技在人员、资产、业务、机构、财务方
面完全分开，不从事任何影响和晶科技人员独立、资产独立完整、
业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害和晶科技及其他
股东的利益，切实保障和晶科技在人员、资产、业务、机构和财
务等方面的独立性。
自本
报告期内，
发行股份 次股
关于 公司向控股股东陈柏林发行新股募集配套资金，陈柏林以现金认 陈柏林严
募集配套 2014 份发
股份 购的股份自本次发行完成之日起 36 个月内不转让。本次发行完成 格履行了
资金的再 年 06 行完
首次公开发 限售 后，因和晶科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 以上承诺
融资发行 月 09 成之
行或再融资 的承 遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中 事项，不存
对象：陈 日 日起
时所作承诺 诺 国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。 在违反承
柏林 36 个
诺的情形。
月。
发行股份 关于 本次认购的和晶科技非公开发行之股份自本次发行结束之日起， 2015 自本 报告期内，
募集配套 股份 三十六个月内不进行转让；本次发行完成后，由于和晶科技送股、年 10 次股 上银基金
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资金的再 限售 转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。 月 20 份发 管理有限
融资认购 的承 日 行完 公司严格
对象：上 诺 成之 履行了以
银基金管 日起 上承诺事
理有限公 36 个 项，不存在
司 月。 违反承诺
的情形。
1、认购和晶科技本次非公开发行股份后，本公司将尽量减少与和
晶科技发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公
司及本公司控制的企业与和晶科技将根据公平、公允、等价有偿
等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法
规和规范性文件以及和晶科技章程之规定，履行关联交易审批决
关于
策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联
同业 报告期内，
发行股份 交易损害和晶科技及其他股东合法权益的情形发生。2、本公司及
竞争、 上银基金
募集配套 本公司控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与和晶科技及
关联 管理有限
资金的再 其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间 2015
交易、 公司严格
融资认购 接投资任何与和晶科技及其子公司构成同业竞争或可能构成同业 年 10
保持 长期 履行了以
对象：上 竞争的公司/企业。本公司及本公司控制的公司/企业违反本承诺 月 20
上市 上承诺事
银基金管 的，本公司及本公司控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归 日
公司 项，不存在
理有限公 和晶科技享有；同时，若造成和晶科技及其子公司损失的（包括
独立 违反承诺
司 直接损失和间接损失），本公司及本公司控制的公司/企业将无条
性的 的情形。
件的承担全部赔偿责任。3、认购和晶科技本次非公开发行股份后，
承诺
本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与和晶
科技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任
何影响和晶科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、
财务独立的行为，不损害和晶科技及其他股东的利益，切实保障
和晶科技在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
1、公司控股股东、实际控制人陈柏林及其关联方陈松林，以及董
事张晨阳（已离任）承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，本
人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也
不由公司回购本人直接或间接持有的股份。2、公司其他股东承诺： 报告期内，
自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或委托他人管理本 公司股东、
首次公开
人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接 董事、监事
发行时公
关于 持有的股份。3、作为公司董事、监事和高级管理人员的股东陈柏 和高级管
司董事、 2011
锁定 林、张晨阳（已离任）、邱小斌、徐宏斌、应炎平（已离任）、陈 理人员均
监事、高 年 03
股份 玮（已离任）、汪进分别承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年 长期 严格履行
级管理人 月 10
的承 转让的股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的 25%。 了以上承
员、发行 日
诺 如在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自 诺事项，不
前所有股
申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股 存在违反
东
份；如在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个 承诺事项
月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直 的情形。
接或间接持有的公司股份；如本人在上述期间以外的其他时间申
报离职的，自离职之日起半年内不转让本人直接或间接持有的公
司股份。公司控股股东、实际控制人陈柏林的关联方陈松林承诺：
18
无锡和晶科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
在陈柏林在发行人任职期间内，本人每年转让的股份不超过本人
直接或间接持有发行人股份总数的 25%。如陈柏林在公司股票上
市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在公司股票上市交
易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之
日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如陈
柏林在上述期间以外的其他时间申报离职的，本人自其离职之日
起半年内不转让由本人直接或间接持有的公司股份。
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人/本公司未投资于任何与发
行人具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；也未在
与发行人具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体任职；
首次公开
本承诺人/本公司自身未经营、也没有为他人经营与发行人相同或
发行时公
类似的业务；本承诺人/本公司与发行人不存在同业竞争。2、本 报告期内，
司实际控
承诺人/本公司自身将不从事与发行人生产经营有相同或类似业 公司股东
制人陈柏
务的投资，不会新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的各 陈柏林、张
林、持股 关于
种经营实体，或在该等实体中任职，以避免与发行人的生产经营 晨阳、邱小
5%以上的 避免 2011
构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。3、如发行人进一步拓 斌、应炎平
股东张晨 同业 年 03
展其产品和业务范围，本承诺人/本公司承诺将不与发行人拓展后 长期 均严格履
阳、邱小 竞争 月 10
的产品或业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业务 行了以上
斌、应炎 的承 日
产生竞争的情形，本承诺人/本公司按报告但不限于以下方式退出 承诺事项，
平、先锋 诺
与发行人的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； 不存在违
电器（已
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的 反承诺事
不是持股
资产或业务以合法方式置入发行人；（4）将相竞争的资产或业务 项的情形。
5%以上股
转让给无关联的第三方；（5）采取其他对维护发行人权益有利的
东）
行动以消除同业竞争。4、本承诺人/本公司确认，上述承诺将适
用于本承诺人/本公司在目前及未来控制（包括直接控制和间接控
制）企业。
首次公开
发行时公
司实际控
制人陈柏 报告期内，
林，以及 公司股东、
持股 5% 董事、监事
以上的股 关于 和高级管
2011
东张晨 资金 理人员均
保证在任何情况下自身以及自身直接、间接控制的公司、企业都 年 03
阳、邱小 占用 长期 严格履行
不以任何形式占用股份公司资金。 月 10
斌、应炎 的问 了上述承
日
平、先锋 题 诺事项，不
电器（已 存在违反
不是持股 承诺事项
5%以上股 的情形。
东）以及
作为公司
股东的董
19
无锡和晶科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
事徐宏
斌、监事
陈玮（已
离任）、副
总经理汪
进
报告期内，
未发生公
司被相关
行政主管
机关或司
法机关处
以罚金、征
首次公开
若应有权部门任何时候的要求或决定，无锡和晶科技股份有限公 收滞纳金
发行时公
司及其子公司无锡和晶信息技术有限公司（以下合称”公司“）在 或被索赔
司股东陈 2011
首次公开发行股票之前任何期间内，应补缴社会保险费用（包括 的情况，公
柏林、邱 其他 年 03
但不限于基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、 长期 司股东陈
小斌、应 承诺 月 10
生育保险五种基本保险）或住房公积金的，以及任何由此而导致 柏林、邱小
炎平、徐 日
的行政主管机构的罚款或损失，承诺人愿在毋须公司支付对价的 斌、应炎
宏斌、马
情况下无条件承担所有相关的补缴及赔付连带责任。 平、徐宏
元俊
斌、马元俊
严格履行
了以上承
诺事项，不
存在违反
承诺事项
的情形。
其他对公司
中小股东所 无
作承诺
承诺是否按
是
时履行
如承诺超期
未履行完毕
的，应当详细
说明未完成
报告期内，未出现承诺超期未履行完毕的情形。
履行的具体
原因及下一
步的工作计
划
20
无锡和晶科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
二、募集资金使用情况对照表
□ 适用 √ 不适用
三、其他重大事项进展情况
√ 适用 □ 不适用
1、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
公司于2016年3月3日收到中国证监会出具的《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2016]352号）；2016年3月11日，上海市松江区市场监督管理局核准了澳润信息的股东变更事
项，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91310117751886754W）。公司直接持有澳润信息100%股权，澳润信
息成为公司全资子公司。
2016年4月19日，公司启动本次非公开发行股份募集配套资金事项，2016年4月22日，本次非公开发行股份募集配套资金
事项的认购对象报价认购环节结束。公司与独立财务顾问东方花旗证券有限公司等相关中介机构将加快落实本次非公开发行
股份募集配套资金事项的后续工作。
临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配 2016年03月03日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
套资金暨关联交易事项获得中国证监会正式批
复的公告》（公告编号：2016-009）等相关公告
文件
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配 2016年3月15日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公
告》（公告编号：2016-014）等相关公告文件
《关于公司股票停牌的公告》（公告编号： 2016年4月20日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn?
2016-023号）
《关于公司股票股票的公告》（公告编号： 2016年4月25日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn?
2016-025号）
四、报告期内现金分红政策的执行情况
2016年4月25日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于2015年度利润分配方案的
议案》。2016年3月3日公司取得中国证监会《关于核准无锡和晶科技股份有限公司向张惠进等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2016]352号）。鉴于近期证券市场总体走势平稳，为把握有利时间窗口，经与本次重组的独立财
务顾问商议，公司于2016年4月19日启动了本次非公开发行股份募集配套资金事项。根据《证券发行与承销管理办法》的相
关规定，上市公司发行证券与利润分配不得同时实施。公司董事会决定暂不对2015年度利润进行分配，待本次非公开发行股
份募集配套资金事项完成后，公司将再次召开董事会会议，审议2015年度利润分配事项，并提交公司2015年度股东大会审议。
公司独立董事、监事会对公司2015年度利润分配方案发表了明确意见：公司从实际情况出发，没有违反《证券发行与承销管
理办法》、《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司及股东利益，有利于公司的正常经营和健康发展，同意公司
暂不对2015年度利润进行分配。
21
无锡和晶科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相
比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
原因是报告期内澳润信息完成资产过户，成为公司全资子公司，合并范围发生变化，预计澳润信息至下一报告期经营状
况良好，对合并范围母公司所有者净利润产生较大贡献。预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比可能大幅
增加。
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
22
无锡和晶科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
第五节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：无锡和晶科技股份有限公司
2016 年 03 月 31 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 84,134,190.42 84,101,842.94
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
11,212,328.37
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 182,151,704.90 130,247,514.99
应收账款 270,195,172.43 149,963,818.50
预付款项 18,309,545.54 11,853,801.57
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 8,028,730.64 3,255,469.54
买入返售金融资产
存货 418,764,249.90 293,717,011.52
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 3,544,693.96 2,627,197.07
流动资产合计 996,340,616.16 675,766,656.13
非流动资产：
发放贷款及垫款
23
无锡和晶科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 117,314,317.71 104,724,717.70
投资性房地产
固定资产 348,593,134.74 330,145,391.57
在建工程 28,454,000.12
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 51,967,456.59 42,161,973.23
开发支出
商誉 564,274,194.08 173,425,431.62
长期待摊费用 2,203,169.98 693,798.71
递延所得税资产 4,448,092.67 3,902,125.00
其他非流动资产 2,761,376.49 4,829,433.81
非流动资产合计 1,120,015,742.38 659,882,871.64
资产总计 2,116,356,358.54 1,335,649,527.77
流动负债：
短期借款 330,000,000.00 274,984,580.52
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 131,383,119.98 94,350,319.51
应付账款 297,861,049.76 227,896,181.40
预收款项 10,690,794.74 16,303,033.48
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 11,996,826.97 8,449,502.69
应交税费 10,434,172.94 10,257,424.06
24
无锡和晶科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
应付利息 566,359.76 596,103.13
应付股利 13,073.33
其他应付款 109,936,215.16 2,120,221.47
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 902,881,612.64 634,957,366.26
非流动负债：
长期借款 100,000,000.00 100,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款 9,649,000.00
预计负债
递延收益 6,501,277.81 6,593,352.18
递延所得税负债 346,503.38 353,926.23
其他非流动负债
非流动负债合计 116,496,781.19 106,947,278.41
负债合计 1,019,378,393.83 741,904,644.67
所有者权益：
股本 145,377,981.00 133,151,513.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 770,700,168.76 348,520,228.72
减：库存股
其他综合收益 -5,085,821.58 -5,619,928.53
专项储备
25
无锡和晶科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
盈余公积 13,699,149.44 13,699,149.44
一般风险准备
未分配利润 138,215,792.74 103,993,886.44
归属于母公司所有者权益合计 1,062,907,270.36 593,744,849.07
少数股东权益 34,070,694.35 34.03
所有者权益合计 1,096,977,964.71 593,744,883.10
负债和所有者权益总计 2,116,356,358.54 1,335,649,527.77
法定代表人：陈柏林 主管会计工作负责人：王大鹏 会计机构负责人：朱健
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 40,687,515.19 53,393,598.31
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 154,297,359.64 128,247,514.99
应收账款 121,626,812.04 96,689,747.94
预付款项 3,121,676.43 2,752,217.54
应收利息
应收股利
其他应收款 8,555,444.21 8,321,853.06
存货 300,560,652.81 266,948,216.17
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 3,302,604.71 2,346,637.99
流动资产合计 632,152,065.03 558,699,786.00
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 904,331,581.32 365,942,351.12
投资性房地产
26
无锡和晶科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
固定资产 301,622,344.72 296,289,258.23
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 32,910,856.00 34,205,161.25
开发支出
商誉
长期待摊费用 90,743.27 120,991.03
递延所得税资产 2,407,138.57 2,420,949.73
其他非流动资产 2,761,376.49 4,829,433.81
非流动资产合计 1,244,124,040.37 703,808,145.17
资产总计 1,876,276,105.40 1,262,507,931.17
流动负债：
短期借款 320,000,000.00 238,856,836.94
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 122,125,051.98 120,478,063.09
应付账款 205,496,529.32 210,144,791.71
预收款项 380,065.36 1,192,437.51
应付职工薪酬 7,883,642.95 8,056,109.65
应交税费 2,598,431.98 3,129,141.58
应付利息 566,359.76 596,103.13
应付股利
其他应付款 105,991,515.86 1,828,583.12
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 765,041,597.21 584,282,066.73
非流动负债：
长期借款 100,000,000.00 100,000,000.00
应付债券
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无锡和晶科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 6,501,277.81 6,593,352.18
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 106,501,277.81 106,593,352.18
负债合计 871,542,875.02 690,875,418.91
所有者权益：
股本 145,377,981.00 133,151,513.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 770,700,168.76 348,520,228.72
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 13,699,149.44 13,699,149.44
未分配利润 74,955,931.18 76,261,621.10
所有者权益合计 1,004,733,230.38 571,632,512.26
负债和所有者权益总计 1,876,276,105.40 1,262,507,931.17
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 262,952,456.94 179,213,117.46
其中：营业收入 262,952,456.94 179,213,117.46
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 232,421,423.28 168,554,279.07
28
无锡和晶科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
其中：营业成本 199,956,328.43 149,872,680.47
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 543,439.27 381,841.53
销售费用 5,400,652.37 4,750,878.48
管理费用 23,155,552.09 12,626,497.24
财务费用 3,336,879.78 922,381.35
资产减值损失 28,571.35
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
-6,610,399.99 -2,095,892.41
列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 23,920,633.67 8,562,945.98
加：营业外收入 2,725,963.38 470,582.11
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 35,548.11 154,462.86
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 26,611,048.94 8,879,065.23
减：所得税费用 3,654,274.65 1,787,563.79
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 22,956,774.29 7,091,501.44
归属于母公司所有者的净利润 20,191,009.64 7,091,501.94
少数股东损益 2,765,764.65 -0.50
六、其他综合收益的税后净额 534,106.96 721,290.85
归属母公司所有者的其他综合收益
534,106.95 721,288.88
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
29
无锡和晶科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
534,106.95 721,288.88
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额 534,106.95 721,288.88
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
0.01 1.97
税后净额
七、综合收益总额 23,490,881.25 7,812,792.29
归属于母公司所有者的综合收益
20,725,116.59 7,812,790.82
总额
归属于少数股东的综合收益总额 2,765,764.66 1.47
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.1516 0.0533
（二）稀释每股收益 0.1516 0.0533
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：陈柏林 主管会计工作负责人：王大鹏 会计机构负责人：朱健
4、母公司利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 181,692,056.26 146,456,670.91
减：营业成本 153,126,662.09 125,077,603.25
营业税金及附加 159,945.52
30
无锡和晶科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
销售费用 4,063,008.00 4,235,118.36
管理费用 18,173,603.94 10,241,638.81
财务费用 3,303,630.09 695,760.01
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
-6,610,724.44 -2,095,892.41
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -3,585,572.30 3,950,712.55
加：营业外收入 2,283,174.38 109,074.38
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出 3,292.00 144,323.22
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
-1,305,689.92 3,915,463.71
列）
减：所得税费用 587,319.56
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,305,689.92 3,328,144.15
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
31
无锡和晶科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -1,305,689.92 3,328,144.15
七、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.0098 0.0250
（二）稀释每股收益 -0.0098 0.0250
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 252,216,989.23 188,387,925.89
客户存款和同业存放款项净增
加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增
加额
收到原保险合同保费取得的现
金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 5,055,238.41 3,321,857.22
收到其他与经营活动有关的现
2,712,926.76 242,274.47
金
经营活动现金流入小计 259,985,154.40 191,952,057.58
购买商品、接受劳务支付的现金 296,766,253.78 174,938,668.20
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增
加额
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无锡和晶科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
支付原保险合同赔付款项的现
金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的
25,600,843.31 16,083,199.14
现金
支付的各项税费 7,353,677.00 1,751,394.34
支付其他与经营活动有关的现
6,836,013.06 10,747,386.59
金
经营活动现金流出小计 336,556,787.15 203,520,648.27
经营活动产生的现金流量净额 -76,571,632.75 -11,568,590.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 15,000,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 15,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他
24,990,223.70 7,129,477.19
长期资产支付的现金
投资支付的现金 14,500,000.00 19,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 39,490,223.70 26,129,477.19
投资活动产生的现金流量净额 -24,490,223.70 -26,129,477.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 117,000,000.00 107,072,465.85
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无锡和晶科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 117,000,000.00 107,072,465.85
偿还债务支付的现金 35,856,836.94 28,954,708.35
分配股利、利润或偿付利息支付
5,294,839.60 2,505,628.50
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
280,000.00
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 41,151,676.54 31,460,336.85
筹资活动产生的现金流量净额 75,848,323.46 75,612,129.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
97,063.86
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -25,213,532.99 38,011,124.98
加：期初现金及现金等价物余额 109,347,723.41 55,553,604.51
六、期末现金及现金等价物余额 84,134,190.42 93,564,729.49
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 171,858,122.95 174,479,418.88
收到的税费返还 4,942,071.95 2,960,349.49
收到其他与经营活动有关的现
2,232,046.60 242,202.20
金
经营活动现金流入小计 179,032,241.50 177,681,970.57
购买商品、接受劳务支付的现金 208,684,612.60 163,656,326.60
支付给职工以及为职工支付的
22,375,301.96 14,654,223.03
现金
支付的各项税费 427,156.58 1,250,704.50
支付其他与经营活动有关的现
5,488,069.91 10,499,762.24
金
经营活动现金流出小计 236,975,141.05 190,061,016.37
经营活动产生的现金流量净额 -57,942,899.55 -12,379,045.80
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无锡和晶科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他
24,990,223.70 7,055,605.39
长期资产支付的现金
投资支付的现金 6,000,000.00 19,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计 30,990,223.70 26,055,605.39
投资活动产生的现金流量净额 -30,990,223.70 -26,055,605.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 117,000,000.00 107,072,465.85
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 117,000,000.00 107,072,465.85
偿还债务支付的现金 35,856,836.94 28,954,708.35
分配股利、利润或偿付利息支付
4,916,122.93 2,505,628.50
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 40,772,959.87 31,460,336.85
筹资活动产生的现金流量净额 76,227,040.13 75,612,129.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -12,706,083.12 37,177,477.81
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无锡和晶科技股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
加：期初现金及现金等价物余额 53,393,598.31 36,596,150.47
六、期末现金及现金等价物余额 40,687,515.19 73,773,628.28
二、审计报告
第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第一季度报告未经审计。
无锡和晶科技股份有限公司
董事长：陈柏林
2016 年 4 月 26 日
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