国泰君安证券股份有限公司
关于北京无线天利移动信息技术有限公司
将收购上海誉好数据技术有限公司部分股权事项修正为关
联交易的核查意见
北京无线天利移动信息技术有限公司（以下简称“京天利”、“公司”）于
2015年6月19日收到中国证监会《调查通知书》（稽查总队调查通字152201号），
因公司关联关系及相关事项未披露被立案调查。公司于2016年1月19日收到中国
证监会下发的《行政处罚事先告知书》（以下简称“事先告知书”）（编号：处
罚字[2016]8号），认定公司未披露与上海誉好数据技术有限公司之间的关联关
系；公司收购上海誉好的股权未履行关联交易程序。公司根据事先告知书进行自
查，并对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中涉及关联交易的有关规定
后认为：公司于2015年1月28日召开的第二届董事会第九次会议审议通过了收购
事项，关联关系未完整告知董事会造成京天利未履行关联交易程序，本质是个人
没有理解信息披露要求中对于关联关系界定标准，是个人认识上的过失错误，并
非刻意蓄谋或故意隐瞒。京天利收购上海誉好是基于真实业务为基础并定价公允，
符合京天利的商业利益及发展需求，如果假设履行关联交易程序也能够完成收购
交易决策要求，并未损害上市公司和其他股东与投资者的利益，公司将根据该事
项进展情况及时履行信息披露义务。鉴于此，公司拟将上述交易修正为关联交易，
与该关联交易有利害关系的关联董事回避对该项议案的表决。
国泰君安股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为京天利首
次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》等有
关规定，现对京天利将收购上海誉好数据技术有限公司部分股权事项修正为关联
交易事项，进行了审慎的核查，发表独立意见。具体如下：
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
为发挥业务协同效应，快速切入互联网保险行业，公司与上海誉好的股东齐
亚魁、杨长发、张凯、王陈娟、杨晶晶签署《关于上海誉好数据技术有限公司之
股权转让协议》，公司拟以现金方式作价 8,239.14 万元收购上海誉好 80%的股
权。
2、关联关系说明
2011 年，京天利股份制改制期间。为突出主营业务和规范关联关系及同业
竞争问题，公司股东钱永耀、邝青、钱永美等三人将其持有的上海报春通信科技
有限公司（以下简称“上海报春”，后更名为上海誉好数据技术有限公司，以下
简称“上海誉好”）100%股权作价 1200 万元转让给北京汉辰佳业文化传播有限
公司（以下简称“汉辰佳业”），上海报春独立经营与公司不存在同业竞争。
中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2016]8 号）认定我公司与上海
报春之间存在关联关系，我公司现将收购上海誉好股权交易修正为关联交易。
3、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、交易对方的基本情况
1、齐亚魁
身份证号码：43022119740905291X
住所：北京市朝阳区阜荣街 8 号朝庭公寓 2A15D
2、杨长发
身份证号码：51352519811119261X
住所：北京市海淀区清河三街清上园 4 号楼 2 单元 1401
3、张凯
身份证号码：410802198204081033
住所：北京市昌平区回龙观龙锦苑四区 1 号楼 3-302
4、王陈娟
身份证号码：310230197612083323
住所：上海市黄浦区斜土路 766 弄 1 号 1503 室
5、杨晶晶
身份证号码：211402197711071021
住所：北京市丰台区怡海花园富泽园 1 号楼 2407
三、标的公司基本情况
1、标的公司概况。
名称：上海誉好数据技术有限公司
公司类型：有限责任公司
设立时间：2004 年 3 月 4 日
注册资本：人民币 1,000 万元
注册地址：上海市松江区人民南路 60 号 82 室
法定代表人：齐亚魁
经营范围：数据技术、通信设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服
务和互联网信息服务），办公设备、家用电器、计算机维修；电子产品、机电设
备、五金交电、办公用品、百货、服装、鞋帽批发零售。
2、股权转让前后股权结构：
股东 转让前持股比例 转让后持股比例
齐亚魁 70% 20%
杨晶晶 7.5% ―
杨长发 7.5% ―
张凯 7.5% ―
王陈娟 7.5% ―
京天利 ― 80%
合计 100% 100%
3、上海誉好主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年度 2014年度
资产总额 4,233.15 2,517.89
负债总额 837.56 167.41
应收款项总额 417.97 144.07
或有事项涉及总额 -
净资产 3,395.59 2,350.48
营业收入 3,206.41 1,580.23
营业利润 1,369.56 1,124.88
净利润 1,045.11 1,087.99
扣非后的净利润 977.18 925.07
经营活动产生的现金
977.18 5,622.50
流量净额
上海誉好业绩补偿承诺：在 2015-2017 年经审计的扣非净利润累加不少于
3,000 万元。其中，2015 年度不少于 800 万元，2016 年度不少于 1,000 万元，
2017 年度不少于 1,200 万元。
公司已聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海誉好 2014 年度、2015
年度财务数据进行审计，并分别出具了标准无保留意见的《上海誉好数据技术有
限公司审计报告》（大华审字[2015]000810 号）、《上海誉好数据技术有限公司审
计报告》（大华审字[2016]005614 号）。
四、交易的定价依据及股权转让的主要内容
1、定价依据:本次股权收购交易的定价以上海誉好截至评估基准日(2014 年
12 月 31 日)的股东权益评估数值协商确定，开元资产评估有限公司出具的《北
京无线天利移动信息技术股份有限公司拟收购上海誉好数据技术有限公司股权
项目资产评估报告书》（开元评报字[2015]008 号）对上海誉好于评估基准日的
股东全部权益价值的评估值为人民币 10,298.93 万元。本次评估采用收益法和资
产基础法（成本法）两种方法进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理
性的基础上，最终以收益法的评估结果作为最终评估结论。
2015 年 1 月，经各方商议确定，公司以人民币 8,239.14 万元的价格受让上
海誉好股东齐亚魁、杨长发、张凯、王陈娟、杨晶晶持有的上海誉好 80%股权。
2、《股权转让协议书》的签署日期：2015 年 1 月 28 日。
3、交易标的：转让方持有的上海誉好数据技术有限公司 80%股权，包括：
齐亚魁持有的目标公司 50%股权；杨长发持有的目标公司 7.5%股权；张凯持有
的目标公司 7.5%股权；王陈娟持有的目标公司 7.5%股权；杨晶晶其持有的目标
公司 7.5%股权。
4、交易结算方式：受让方应于受让方董事会审议通过本次股权转让之日起
30 日内向转让方支付股权转让价款 2,059.79 万元（其中：转让方齐亚魁 1,287.39
万元；转让方杨长发 193.10 万元；转让方张凯 193.10 万元；转让方王陈娟 193.10
万元；转让方杨晶晶 193.10 万元），于股权转让完成日起 30 日内向转让方支付
剩余股权转让价款 6,179.35 万元（其中：转让方齐亚魁 3,862.15 万元；转让方
杨长发 579.30 万元；转让方张凯 579.30 万元；转让方王陈娟 579.30 万元；转
让方杨晶晶 579.30 万元）。
5、《股权转让协议书》生效条件和生效时间：该交易相关的《股权转让协议》
已于 2015 年 1 月 28 日经各方授权代表签字和盖章后生效。
6、履行情况：交易标的工商变更登记已完成，我公司已按照协议规定完成
全部股权转让款的支付。
五、本次交易的目的和对公司的影响
公司确立了“金融行业＋移动互联网”的宏观发展战略。公司借助原有运营
商合作关系、集团客户服务优势，通过对行业规则的掌握，产品创新的提升，外
部资源的整合，先后涉足移动展业与延保服务的业务领域，快速形成互联网保险
领域的亮点。
上海誉好以移动互联网思维构造保险产品及其延伸运营服务，帮助保险公司
进行垂直领域保险产品创新，主要业务包括航班延误险服务与手机延保服务，在
互联网创新型小额保险产品服务领域及垂直保险服务领域取得先发优势，其在用
户需求趋势判断、保险风险数据、算法模型以及基于大数据的分析方面形成良好
积淀。
本次股权收购交易有助于公司增强盈利能力，发挥业务协同效应，加速切入
互联网保险行业，进一步提升公司的综合竞争力，从而最终实现公司和全体投资
者利益的最大化。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2015 年年初至 2015 年 1 月 30 日关于收购上海誉好部分股份的公告披
露日，发行人与齐亚魁、杨长发、张凯、王陈娟、杨晶晶等五人发生的关联交易
额为 0 元（未经审计）。
七、涉及关联交易的其他安排
本次系是公司对此前收购上海誉好股权交易以关联交易标准进行修正。按照
《股票上市规则》中的规定，我公司在该事项经董事会审议通过后，将提交公司
年度股东大会审议。经与齐亚魁、杨长发、张凯、王陈娟、杨晶晶协商，如公司
年度股东大会否决该关联交易事项，齐亚魁、杨长发、张凯、王陈娟、杨晶晶等
人将与公司协商解除原股权转让协议。
八、关联交易的审议批准
（一）董事会表决
2015 年 1 月 28 日，发行人第二届董事会第九次会议审议通过了《关于收
购上海誉好数据技术有限公司部分股权的议案》（同意：7 票，反对：0 票，弃
权：0 票）。
2016 年 4 月 25 日，发行人第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于
将收购上海誉好数据技术有限公司部分股权事项修正为关联交易的议案》（同意：
5 票，反对：0 票，弃权：0 票）其中，关联董事钱永耀回避了表决。
（二）监事会表决
2016 年 4 月 25 日，发行人第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于
将收购上海誉好数据技术有限公司部分股权事项修正为关联交易的议案》（同意：
3 票，反对：0 票，弃权：0 票）。
（三）独立董事事前认可和独立意见
发行人独立董事就此次关联交易事项发表事前认可意见如下：公司第二届董
事会第二十次会议拟审议“关于将收购上海誉好数据技术有限公司部分股权事项
修正为关联交易的议案”，根据《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，基
于判断立场，作为公司的独立董事，我们提前收到了公司关于该等议案的相关资
料。我们本着勤勉尽责的审慎态度对前述议案和资料进行了认真审核，认为该等
事宜是基于公司现有情况和经营管理的实际需求作出的，不存在违反法律、法规
和《公司章程》或损害公司利益的情形。因此，我们同意将其提交公司第二届董
事会第二十次会议审议。
发行人独立董事就此次关联交易事项发表独立意见如下：“关于将收购上海
誉好数据技术有限公司部分股权事项修正为关联交易的议案”符合公司的实际情
况，不存在违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。同意将其提
交公司股东大会审议。
（四）股东大会
本议案尚需提交公司年度股东大会审议，如公司年度股东大会否决该关联交
易事项，齐亚魁、杨长发、张凯、王陈娟、杨晶晶等人将与公司协商解除原股权
转让协议。
九、保荐机构的核查意见
经审慎核查，本保荐机构认为：
本议案涉及关联交易事项已经京天利独立董事认可并发表了独立意见，并经
公司第二届董事会第二十次会议审议，表决时，关联董事已回避表决，无关联关
系董事一致审议通过该关联交易议案，程序合法有效；本次转让的交易价格系参
考具有证券期货评估资质的开元资产评估有限公司出具的《北京无线天利移动信
息技术股份有限公司拟收购上海誉好数据技术有限公司股权项目资产评估报告
书》（开元评报字[2015]008 号）,本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设合理，评估方法选用合理且与评估目的一致；发行人在 2016 年 1 月 19 日
收到中国证监会下发的事先告知书后，进行了自查并将所涉及的交易修正为关联
交易，重新进行表决和信息披露，同时与交易对方协商达成一致：“如公司年度
股东大会否决该关联交易事项，齐亚魁、杨长发、张凯、王陈娟、杨晶晶等人将
与公司协商解除原股权转让协议。”本次修正行为符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性
文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，本保荐机
构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安股份有限公司关于北京无线天利移动信息技术
有限公司将收购上海誉好数据技术有限公司部分股权事项修正为关联交易的核
查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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