浙江大东南股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的
独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等有关规定，
我们作为浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司2015
年年度报告及公司第六届董事会第九次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》情况的独立意见
根据《公司法》第 16 条、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 条）、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关制度，我们本着实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了认真负责的
了解和调查，包括仔细阅读分析中介机构为公司出具的《关于浙江大东南股份有
限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》、《2015 年度审计报告》
及对公司有关职能部门的调查了解，我们认为：
1、经核查，报告期内，公司严格遵守《上市规则》等有关规定，公司控股
股东、实际控制人及其它关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，也不存在
以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的违规占用资金情况。
2、截止 2015 年 12 月 31 日，本公司实际对外担保总金额为 35,500 万元，
为本公司对控股子公司、全资子公司及浙江丰球泵业股份有限公司的担保。除此
之外，未发现公司为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人
提供担保的情况。
3、报告期，公司能严格遵守相关法律法规的有关规定，未有损害公司及公
司股东尤其是中小股东的利益。
二、关于《2015 年度利润分配预案》的独立意见
经核查，我们认为：董事会就利润分配预案的合理性进行了充分讨论，并充
分听取了独立董事意见，公司本年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公
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司制定的《未来三年（2015 -2017 年）股东回报规划》及《公司章程》中利润
分配政策的要求，该预案符合公司实际情况，我们同意将该议案提请公司 2015
年年度股东大会进行审议。
三、关于《2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，公司依照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等要求，制定和完善了一系列
内部控制制度，公司建立健全和完善的各项内部控制制度的程序符合国家有关法
律、法规和监管部门的有关要求。公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制
的实际情况，在重大投资、对外担保、关联交易、信息披露等方面的内部控制严
格、有效，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制。公司的内控
机制基本完整、合理、有效。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了
目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，同意公司 2015 年度
内部控制自我评价报告。
四、关于《公司续聘审计机构及支付其报酬》的独立意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任浙江大东南股份有限公司 2015
年度财务报告审计工作期间，按计划完成了对本公司的各项审计任务，为公司出
具了标准无保留的审计报告，公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产
经营情况。我们同意继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2016 年
度的财务报告审计机构，同意支付其 2015 年度审计费用人民币 70 万元。同意将
该议案提交公司 2015 年年度股东大会进行审议。
五、关于对《公司与关联方公司签订〈产品购销关联交易框架协议〉的议
案》发表独立意见如下：
1、2016 年公司（含子公司）预计与浙江大东南进出口有限公司、诸暨大东
南纸包装有限公司、浙江大东南新材料有限公司、诸暨万能包装有限公司之间的
关联交易总金额为 4,500 万元，其中与浙江大东南进出口有限公司 2015 年度之
间的关联交易金额不超过 2,000 万元（其中销售 1,700 万元，采购 300 万元），
与诸暨大东南纸包装有限公司之间的关联交易金额不超过 300 万元（其中销售
100 万元，采购 200 万元），与浙江大东南新材料有限公司之间的关联交易金额
不超过 200 万元（其中销售 100 万元，采购 100 万元），与诸暨万能包装有限公
司之间的关联交易金额不超过 2,000 万元（其中销售 1,800 万元，采购 200 万元）。
根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将本项关联交易事项提交董
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事会审议，关联董事在此议案表决时，需按照有关规定回避表决。
2、上述关联交易属于正常的商业交易行为，该等协议内容合法，交易定价
规则为按市场价格定价，公允、合理，符合股份公司的根本利益，符合有关法律
法规和公司章程、制度的规定。同意公司根据 2016 年预计的关联交易金额分别
与浙江大东南进出口有限公司、诸暨大东南纸包装有限公司、浙江大东南新材料
有限公司、诸暨万能包装有限公司签订 2016 年《产品购销关联交易框架协议》。
该议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关规定
和公司章程的规定。
经充分论证，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自
愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有
效；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的
情形。
六、关于《2016 年度为全资子公司申请授信额度或贷款提供担保的议案》
的独立意见
为满足下属全资子公司生产经营和发展所需资金，根据中国证监会《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范
运作指引》等相关法规及《公司章程》的有关规定，结合各全资子公司业务发展
需要，公司 2016 年度拟为全资子公司合计不超过 7.5 亿元人民币的银行授信额
度提供担保。
经充分论证：我们认为本次担保事项为了满足公司及子公司生产经营所需流
动资金需求，有利于公司长远的发展，且公司对全资子公司有绝对的控制权，在
担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围内。因
此，我们认为上述全资子公司具有较强的履约能力，本公司对其担保风险较小，
公司对其担保不会损害公司和全体股东的利益。我们同意为全资子公司提供上述
担保。
独立董事：汪军民、童宏怀、陶宝山
2016年4月26日
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