华林证券股份有限公司
关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
《2015 年度内部控制自我评价报告》的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为江苏
中泰桥梁钢构股份有限公司（以下简称“中泰桥梁”或“公司”）2015 年非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范文件的要求，
对中泰桥梁《2015 年度内部控制自我评价报告》进行了认真、审慎核查。具体
情况如下：
一、中泰桥梁内部控制的基本情况
（一）公司章程及其规范运行情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规
的规定以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司制定或修订了《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会
秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保制度》、
《内部审计制度》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制
度》、《投资者关系管理制度》等一系列制度，形成了完整的公司治理框架文件。
（二）组织结构和“三会”运作情况
1、公司内部组织结构
公司已设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构,合理设置部门
和岗位,科学划分职责和权限,形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的
内部控制体系。公司各职能部门在各自的职能范围内履行部门职责，并根据公司
经营发展需要,不断调整优化组织机构。
2、“三会”运作情况
2015 年度，公司共召开 10 次董事会、7 次监事会和 4 次股东大会，对公司
重大经营、制度建设、信息披露、财务监督等事项进行审议。公司的董事会、监
事会和股东大会的通知、召开和表决严格按照《公司章程》、 股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关制度规定执行。董事会专门委
员会正常运作。
（三）独立董事制度及其执行情况
公司已建立了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等与独立董
事履职相关的制度，独立董事在公司募集资金使用、关联交易等事项审议时严格
按照相关规定发表了独立意见，勤勉尽职地履行职责，起到了必要的监督作用。
（四）内部控制活动
1、关联交易
公司制定了《关联交易管理办法》，对公司关联交易的原则、关联人与关联
关系、关联交易的决策权限等作了详尽规定，公司发生的关联交易严格依照公司
《关联交易管理办法》的规定执行。
2、对外担保
公司制定了《对外担保制度》,明确规定了对外担保的基本原则、担保的审
批程序、担保对象的调查、担保的审批、担保的日常风险管理等，能够有效降低
及规避对外担保风险。
3、重大投资
《公司章程》规定股东大会是公司的权力机构，有权决定公司的经营方针和
投资计划，董事会决定公司的经营计划和投资方案，对需报股东大会批准的重大
投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审。公司制定了《对外投
资管理制度》，该制度规定了对投资方案的选择、评估，对外股权投资的审批程
序、批准权限等事项，规范了公司对外投资决策程序、权限、后续管理等。
4、信息披露
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监
会《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规之规定及公司章程的有关要求制
定《信息披露管理办法》，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债权人及其
利益相关人的合法权益。同时，为了增强信息披露的真实性、准确性、完整性和
及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，公司按照相关规定，制定了《年报
信息披露重大差错责任追究制度》，将信息披露的质量的责任认定落实到相关责
任人，并通过参与培训等方式提高相关人员的职业道德和专业素养。
5、内部审计工作
公司为了规范内部审计工作，设立了内审部，加强公司内部监督与风险控制，
对公司的经营过程、经营结果以及内部控制的有效性进行内部审计，由内审部经
理协调开展日常工作，向董事会审计委员会报告。
（五）控制程序
公司在货币资金、采购与付款、生产与仓储、销售与收款、成本费用、固定
资产管理及合同管理等方面制定了详细的控制程序，进行有效的控制。
1、货币资金：公司制定了基本财务管理制度，划分了相关的岗位责任，建
立了严格的财务授权审批制度，对印章、票证管理进行了明确规定，对现金、银
行存款及银行票据、印章等的使用与凭证传递流程等做出了合理的安排。
2、采购与付款、生产与仓储循环：公司制定了一系列与采购与付款相关的
制度，对公司物料的采购需求预测与采购计划、请购与审批、供应商的评价和选
择、质检与入库、货款支付、存货保管与领用、记录、处置等流程和授权审批事
宜进行了明确的规定。公司供应商评估与选择，货物的采购与验收、仓储保管与
记录等不相容的岗位相分离。
3、销售与收款：公司制定了一系列与销售与收款相关的岗位责任制，并在
客户信用调查评估与销售合同审批、签订；销售合同的审批、签订和办理发货；
销售货款的确认、回收与相关会计；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；
销售业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销和审批
等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
4、成本费用：公司制定了成本费用相关的制度，严格按照国家相关制度的
规定审核和控制成本费用支出。这些制度对公司财务预算、成本费用控制及解决
方案的提出进行了有效控制。公司在成本费用方面的岗位分工明确；成本费用报
销的审批制度设计严密，执行到位有效，记录及时准确，有效保护公司财产的安
全完整，保证会计记录的准确、真实、完整。
5、固定资产管理：公司固定资产分为房屋及建筑物、构筑物、生产施工设
备、交通运输设备、办公设备五大类。公司对其增加、减少、日常管理及使用、
盘点以及会计处理等都做了相应的规定。
6、募集资金管理：公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》
等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》制定了《募集资金管理办法》。
该办法规定募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，董事会应制
定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。该办法对募集资金
存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资
金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用帐户管理协议，掌握募集资
金专用帐户的资金动态，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募
集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
7、合同管理：公司对合同签订的工作程序、授权审批、签订、履行、变更
和解除、考核奖惩及日常管理进行了明确规定。
二、保荐机构的核查意见
通过对中泰桥梁内部控制制度的建立和实施情况的核查，华林证券认为：
中泰桥梁现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所
有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。中泰桥梁《2015
年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
【此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于江苏中泰桥梁钢构股份有限
公司<2015 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签署页】
保荐代表人：张兴旺
陈 怡
华林证券股份有限公司
2016 年 4 月 22 日
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