德豪润达 公司独立董事的独立意见
广东德豪润达电气股份有限公司
独立董事对公司第五届董事会第二十次会议
相关事项的独立意见
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“德豪润达”）第五届
董事会第二十次会议审议了《2015 年年度报告全文及摘要》、《关于股权收购暨
关联交易的议案》等议案。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《关联交易制度》等文
件的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司 2015 年年度报告等相关事项
发表独立意见如下：
一、关于 2015 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发〔2003〕56号），作为广东德豪润达电气股份有限公司（以
下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公
司2015年度关联方资金往来及对外担保情况进行了认真核查后，发表独立意见如
下：
1、2015年度，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不
存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延
续到2015年12月31日的违规关联方占用资金情况。
2、2015年度，公司的担保均为对合并报表范围内的子公司提供的担保，均
按《公司章程》等规定履行了法定审批程序。不存在对外担保事项，也不存在为
股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。
二、关于公司2015年度关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
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公司董事行为指引》及公司《交易关联制度》等相关规章制度的有关规定，我们
对公司 2015年度发生的关联交易发表如下意见：
2015年度公司发生的关联交易事项均符合相关规章制度的要求，履行了相应
的审批程序，定价公允，不存在损害股东和公司利益的情形。
三、关于公司 2015 年度公司董事高级管理人员薪酬的独立意见
我们作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》,对公司2015年度董事、高管薪酬发表独立意见如下：
2015年度，公司能严格执行董事及高级管理人员薪酬制度和考核激励制度，
薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定。
四、关于公司《2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们
对公司 2015年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：
目前公司已经建立起了较为有效的内部控制体系，各项内部控制制度符合我
国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到
有效执行，保证公司的规范运作。我们认为董事会出具的《2015年度公司内部控
制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
五、关于公司2016年度对外担保的独立意见
我们对公司第五届董事会第二十次会议所审议的《关于公司2016年度向金融
机构申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》，根据中国证监会《关于规
范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
〔2003〕56号）、《公司章程》等相关规定，发表如下独立意见：
2016年度，公司拟为中山威斯达等十一家子公司的不超过人民币67.745亿元
的银行综合授信额度提供担保，上述担保全部为对公司合并报表范围内的子公司
提供的担保，无对外担保。
鉴于公司是为子公司提供担保且该担保行为对保障公司生产经营的正常进
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行是必须的，上述担保行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定，因此我们
对2016年度公司对子公司的担保事项表示同意。
六、对公司续聘会计师事务所的独立意见
公司第五届董事会第二十次会议审议董事会审计委员会提议的《关于续聘会
计师事务所的议案》，根据相关法律法规及《公司章程》规定，我们发表独立意
见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的审计机构，在2015
年进行专项审计和年度财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立
审计，很好地履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与义务。对董
事会审计委员会提议的续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度
审计机构的事项我们表示同意。
七、对董事会提出的2015年度利润分配方案的独立意见
公司第五届董事会第二十次会议审议《2015年度利润分配方案》，作为公司
的独立董事，我们对公司2015年度利润分配预案的相关情况进行了询问和了解，
基于独立判断，发表独立意见如下：
2015年度公司利润分配预案为不派发现金股利，不送红股也不进行资本公积
金转增股本。我们认为公司的2015年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合
《公司章程》、《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的相关规定，也未
损害中小投资者的利益，对此我们表示同意。该分配方案尚须提交公司2015年度
股东大会审议。
八、关于计提资产减值准备的独立意见
公司第五届董事会第二十次会议审议《关于计提资产减值准备的议案》，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规
范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们发表独
立意见如下：
公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会
计政策的规定，履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后能够更加公允地反
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映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。我们同意公司2015年度计提相关资产减值准备。
九、关于股权收购暨关联交易事项的独立意见
公司第五届董事会第二十次会议审议《关于股权收购暨关联交易的议案》，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司
规范运作指引》及公司《关联交易制度》、《独立董事工作制度》等相关规章制
度的有关规定，我们发表独立意见如下：
本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规的要求，定价遵循了市场化的原则，不会损害公司及公司股东特别是
中小股东的利益。公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，本次关联交
易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规
定。我们同意此次股权收购的关联交易事项。
独立董事: 王学先 王建国 苏清卫
二○一六年四月二十四日
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（本页以下无正文，为公司独立董事对公司第五届董事会第二十次会议相关事项
的独立意见的签字页）
独立董事签字：
王学先 王建国 苏清卫
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