国浩律师（上海）事务所
关 于
山东联创节能新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
配套募集资金发行合法合规
之
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南香港巴黎马德里硅谷
BEIJINGSHANGHAISHENZHENHANGZHOUGUANGZHOUKUNMINGTIANJINCHENGDUNINGBOFUZHOUXI’ANNANJINGNANNINGJINANHONG KONGPARISMADRIDSILICON VALLEY
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二〇一六年四月
国浩律师（上海）事务所 配套募集资金发行合法合规法律意见书
致：山东联创节能新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山东联创节能新材料股
份有限公司（以下简称“联创股份”）的委托，担任联创股份发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本
次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律法规的规定，就配套募集资金发行（以下简称“本次发行”）
合法合规事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了相关各方提供的有关文件、资料，包
括但不限于相关工商资料、有关授权及批准等文件、资料的原件或复印件，必要
时听取了相关各方就有关事实的陈述及说明。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，
根据中国现行法律、法规及政策性文件的规定而出具；
2．本法律意见书仅对法律问题发表意见，本法律意见书中对其他专业机构
出具的意见的援引，并不表明本所律师对该等意见的任何评价；
3．本所律师已尽最大努力和谨慎履行尽职调查义务，并确信本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4．对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件；
5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为联创股份办理与本次非公开发
行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息
披露，并依法对出具的法律意见承担责任；
6．本法律意见书仅供联创股份办理与本次非公开发行之目的而使用，未经
本所同意，不得用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 配套募集资金发行合法合规法律意见书
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，进行
合理和必要的尽职调查后，现依据有关法律、法规及政策性文件的规定，出具法
律意见如下：
国浩律师（上海）事务所 配套募集资金发行合法合规法律意见书
简称或释义
公司、上市公司、
指 山东联创节能新材料股份有限公司
联创股份
上海激创 指 上海激创广告有限公司
上海麟动 指 上海麟动市场营销策划有限公司
本次重大资产重组、 联创股份向交易对方发行股份及支付现金购买资产
指
本次交易、本次重组 并配套募集资金暨关联交易
本次配套融资、配套 联创股份拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开发
指
融资 行股份募集配套资金
西南证券、
指 西南证券股份有限公司
独立财务顾问
本所、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月
《重组办法》 指
23 日修订）
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2006 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易创业板所股票上市规则》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
国浩律师（上海）事务所 配套募集资金发行合法合规法律意见书
正文
一、 本次发行的批准
1、2015 年 10 月 8 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过
了本次交易预案等相关议案。
2、2015 年 10 月 23 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过
了修订后的本次交易预案等相关议案。
3、2015 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过
本次交易的正式方案等相关议案。
4、2015 年 11 月 30 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
本次交易的正式方案等相关议案。
5、2015 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过
了关于签订《购买资产协议之补充协议（一）》（上海麟动）的议案。
6、2016 年 1 月 13 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过
了关于签订《购买资产协议之补充协议（一）》（上海激创）、《购买资产协议之补
充协议（二）》（上海麟动）的议案。
7、2016 年 2 月 4 日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了
关于签订《业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》（上海麟动）等议案。
8、2016 年 1 月 25 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016 年第
7 次并购重组委工作会议审核通过联创股份发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项的申请。
9、2016 年 3 月 21 日，中国证监会出具《关于核准山东联创节能新材料股
份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可〔2016〕
578 号），核准：一、联创股份向叶青发行 8,694,534 股股份、向王蔚发行
4,069,208 股股份、向宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙）发行 2,081,680
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股股份、向晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）发行 1,827,953 股股份购
买相关资产；二、核准联创股份非公开发行股份募集配套资金不超过
1,228,843,500 元。
综上，本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定
程序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件。
二、 本次发行的发行过程
(一) 认购邀请书的发出
发行人及主承销商于 2016 年 4 月 1 日开始，以电子邮件或快递的方式向 79
名符合条件的特定投资者（其中包括联创股份截至 2016 年 3 月 15 日收市后的前
20 名股东、20 家基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构和 24 名（已剔除前述
重复的投资者）表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《山东联创节能新
材料股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及其相关附件。
本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》的内容、发送方式及发送对象
均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
(二) 申购报价单的接收
经本所律师见证，2016 年 4 月 8 日 13:00-16:00，发行人和主承销商共收到
5 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主承销商与律师的共
同核查确认，其中 1 家投资者按时、完整地发送了全部申购文件且足额缴纳保证
金 1,000 万元；4 家基金公司按时、完整地发送了全部申购文件；申万菱信（上
海）资产管理有限公司缴纳了保证金但没有报价。综上，本次询价共有 5 家投资
者为有效报价，具体报价情况如下：
申购价格 申购金额
序号 名称
（元/股） （万元）
1 第一创业证券股份有限公司 68.53 24,590
2 68.05 28,100
财通基金管理有限公司
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67.10 29,600
66.50 29,700
79.00 24,580
3 安信基金管理有限责任公司
76.00 49,160
4 北信瑞丰基金管理有限公司 80.00 24,580
74.00 24,580
5 中信建投基金管理有限公司
69.20 49,160
(三) 配售情况
本次发行的有效认购对象一共 5 家，按照价格优先、金额优先、时间优先的
原则确定发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：
认购价格（元/ 认购股数 认购金额
序号 认购对象
股） （股） （元）
1 北信瑞丰基金管理有限公司 69.20 3,552,000 245,798,400
2 安信基金管理有限责任公司 69.20 7,104,000 491,596,800
3 中信建投基金管理有限公司 69.20 7,101,800 491,444,560
总计 17,757,800 1,228,839,760
本所律师认为，根据联创股份提供的认购邀请书，本次发行选择发行对象、
确定认购价格、分配认购数量等事项合相关法律、法规及规范性文件的规定，合
法、有效。
(四) 认股价款缴纳支付
根据联创股份提供的认购合同，发行对象应在 2016 年 4 月 13 日之前将认购
价款支付至西南证券的收款账户。
2016 年 4 月 13 日，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证
报告》（天健验【2016】8-33 号），验证：截至 2016 年 4 月 12 日止，参与认购
联创股份非公开发行人民币普通股（A 股）的认购对象在贵公司于中国工商银行
股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号 3100021819200055529 的人民币账户
缴存认购资金共计人民币 1,228,839,760 元，该银行账户系西南证券股份有限公
司的募集资金专用账户。截至 2016 年 4 月 12 日，西南证券将收到的认购资金总
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额扣除承销费用 16,000,000 元后的资金 1,212,839,760 元划转至发行人指定的
募集资金专项账户内。
2016 年 4 月 13 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2016JNA40063《验资报告》，验证：截至 2016 年 4 月 12 日，公司募集资金
总额为 1,228,839,760 元，扣除发行费用 19,550,000 元后，募集资金净额为
1,209,289,760 元，其中注册资本为 17,757,800 元，资本公积为 1,191,531,960
元。
三、 发行对象的合规性
根据本次发行的结果，本次发行的对象为北信瑞丰基金管理有限公司，安信
基金管理有限责任公司及中信建投基金管理有限公司分别以资管产品参与认购，
经核查，这些资管产品已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的相关规定，履行了登记备案程序。
本次募集配套资金之非公开发行股票的各发行对象已作出的承诺：发行人本
次募集配套资金之非公开发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。发行人
控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销
商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行
认购的情形。
据此，本所律师认为，本次发行的发行对象符合相关法律、法规及规范性文
件的规定。
四、 本次发行的法律文书
根据联创股份提供的资料，本次发行有关的法律文书包括认购邀请书、申购
报价单、认购合同等。
本所律师认为，该等法律文书依照相关法律法规制作，合法有效。
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五、 其他事项
除本法律意见书披露的发行过程外，联创股份尚需在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理本次发行股份的登记，本次发行股份的上市尚需获得深
圳证券交易所的核准同意，联创股份尚需修改公司章程有关注册资本、股本事宜。
六、 结论意见
发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的
核准，具备了发行的条件；本次非公开发行的询价及配售过程符合《发行管理暂
行办法》和《承销管理办法》的相关规定，合法、有效；本次非公开发行最终确
定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案
的规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报
价单》、《认购协议书》、《缴款通知书》等有关法律文件均合法、有效；本次非公
开发行的结果公平、公正。
（本页以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 配套募集资金发行合法合规法律意见书
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山东联创节能新材料股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的配套募集
资金发行合法合规之法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 王家水
李 鹏
2014 年 4 月 25 日
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