广东依顿电子科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
广东依顿电子科技股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议资料
证券代码 603328
2016 年 5 月
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广东依顿电子科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
目录
2015 年年度股东大会须知 .......................................................................3
2015 年年度股东大会议程 .......................................................................4
议案一 关于《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ..................................................6
议案二 关于《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的议案 ................................................7
议案三 关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案 ........................................................................8
议案四 2015 年度董事会工作报告 .......................................................9
议案五 2015 年度监事会工作报告 .....................................................16
议案六 2015 年度财务决算报告 .........................................................19
议案七 2015 年年度报告及其摘要 .....................................................23
议案八 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 .................24
议案九 关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案 ............................25
2015 年度独立董事述职报告 .................................................................26
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2015 年年度股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，
请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当
听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公
司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会
秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、
授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代表人数及持有有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得
参加本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 审议议
案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。每位股东
或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务组登
记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。
股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，
股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照
表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、本次会议由北京市竞天公诚（深圳）律师事务所律师对股东大会全部过
程及表决结果进行现场见证。
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2015 年年度股东大会议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2016 年 5
月 5 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为 2016 年 5 月 5 日的 9:15-15:00。
现场会议时间： 2016 年 5 月 5 日下午 14：30
现场会议地点：中山市三角镇高平工业区 88 号会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长李永强
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师
等
一、 主持人宣布大会开始
二、 介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情
况
三、 宣布现场参会人数及所代表股份数
四、 推选计票人和监票人
五、 逐项审议下列议案
1、《关于〈广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计
划（草案）〉及其摘要的议案》
1.01 激励对象的确定依据和范围
1.02 标的股票的来源和数量
1.03 股票期权与限制性股票的分配情况
1.04 激励计划的有效期、授予日、等待/禁售期、行权期/解锁期、行权日/
解锁日
1.05 股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格
1.06 授予与行权/解锁条件
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1.07 激励计划的调整方法和程序
1.08 会计处理方法
1.09 授予与行权/解锁的程序
1.10 公司/激励对象各自的权利义务
1.11 公司/激励对象发生异动的处理
2、《关于〈广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》
4、审议《2015 年度董事会工作报告》
5、审议《2015 年度监事会工作报告》
6、审议《2015 年度财务决算报告》
7、审议《2015 年年度报告及其摘要》
8、审议《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
9、审议《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》
听取公司独立董事 2015 年度独立董事述职报告
六、股东进行书面投票表决
七、休会统计表决情况
八、宣布议案表决结果
九、宣读本次年度股东大会决议
十、见证律师发表法律意见
十一、签署会议文件
十二、主持人宣布本次年度股东大会结束
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议案一
关于《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，提高
公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者
的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战
略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，公司根据相关法律法
规拟定了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，拟向激励对象授予权益总计 1500.00 万份，涉及的标的股票种
类为人民币 A 股普通股，其中拟向激励对象授予 375 万份股票期权和 1125 万股
公司限制性股票，拟授予权益总数约占本激励计划签署时公司股本总额 48,900
万股的 3.07%。
各位股东可对本议案及所列示的子议案进行分项表决：
1.01 激励对象的确定依据和范围
1.02 标的股票的来源和数量
1.03 股票期权与限制性股票的分配情况
1.04 激励计划的有效期、授予日、等待/禁售期、行权期/解锁期、行权日/
解锁日
1.05 股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格
1.06 授予与行权/解锁条件
1.07 激励计划的调整方法和程序
1.08 会计处理方法
1.09 授予与行权/解锁的程序
1.10 公司/激励对象各自的权利义务
1.11 公司/激励对象发生异动的处理
具 体内容详 见公司于 2016 年 4 月 9 日披露于上海证券交易 所网站
（www.sse.com.cn）的的《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股
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票激励计划（草案）》、《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票
激励计划（草案）摘要》（公告编号：临 2016－007 号）
本议案为股东大会特别决议事项，已经公司第三届董事会第十七次会议、公
司第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
议案二
关于《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司股权激励计划的顺利进行，激励公司中高层及核心技术、业务、
管理骨干勤勉尽职地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经
营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件、以及
公司章程、公司股权激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办
法。
具 体内容详见 公司于 2016 年 4 月 9 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
本议案为股东大会特别决议事项，已经公司第三届董事会第十七次会议、公
司第三届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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议案三
关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与
激励计划相关的事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1.1 授权董事会确定股权激励计划的授权日/授予日；
1.2 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和
行权价格、限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；
1.3 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性
股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
1.4 授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件和获授的
限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪
酬与考核委员会行使；
1.5 授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁；
1.6 授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出行权/解锁申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，
因本次计划的授予、行权及回购等情形导致的修改公司章程、办理公司注册资本
的工商变更登记；
1.7 授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；
1.8 授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的行权/解锁资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，对激励对象尚未解
锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解
锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；
1.9 授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
1.10 授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
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2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记，以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事
情及事宜。
3. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为激励计划有效期。
本议案为股东大会特别决议事项，已经公司第三届董事会第十七次会议审议
通过，现提请各位股东予以审议。
议案四
2015 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
《广东依顿电子科技股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》已经 2016 年
4 月 12 日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过。详细内容请参见《广
东依顿电子科技股份有限公司 2015 年年度报告》之“第四节 管理层讨论与分
析”。
摘要如下：
一、管理层讨论与分析
2015 年，全球经济复苏态势持续分化，国内经济增速下行，PCB 行业整体
表现低于预期，受益于全球 PCB 持续向亚洲尤其是中国大陆转移以及下游电子
信息产业、汽车产业等行业发展，国内 PCB 销售额年增长率仍保持在世界主要
国家/地区最前列，据 Prismark 初步估算，2015 年全球 PCB 产值较 2014 年出现
约 1.80%的微幅下滑，中国 PCB 产值较 2014 年微幅增长 0.20%。面对纷繁复杂
的市场环境和变幻难测的竞争形势，公司立足主营业务，积极应对挑战，坚持科
技创新，努力拓展市场，强化管理提升，较好地完成了董事会年初制定的工作计
划，实现了规模和利润的稳步增长。
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报告期内公司实现营业总收入 292,848.98 万元，同比增加 11.42%；利润总
额 56,664.97 万元，同比增加 17.86%；净利润 46,734.14 万元，同比增加 29.47%；
归属于上市公司股东的净利润 46,734.14 万元，同比增加 29.47%。同时，报告期
内公司资产总额 520,768.20 万元，比上年末增加 8.86%；负债总额 85,330.02 万
元，比上年末增加 4.74%；归属于上市公司股东的净资产 435,438.18 万元，比上
年末增加 9.70%。
2015 年度董事会主要工作情况报告如下：
1、优化产品结构，提升盈利质量
报告期，公司在“质量至上、成本领先、技术领先”的战略指引下，持续稳
固主业，强化产品质量，紧盯市场需求及技术前沿，努力扩大通信设备 PCB、
汽车 PCB 等高附加值 PCB 的出货量。公司从 2013 年中起着力优化产品订单结
构，经过两年多的努力，目前优化产品结构工作成效显现，已从中低端结构转为
中高端结构。公司产品结构的优化进一步提高了公司收入规模和盈利能力，巩固
了公司在 PCB 行业的竞争地位。
2、积极开拓市场，扩大市场份额
公司产品主要销往南亚、东南亚、美洲、欧洲和国内的华南地区，有效地开
发和维护客户资源是提升公司竞争力的关键因素之一。报告期，公司开发了 50
多家新客户，市场份额不断扩大，国内市场的营业收入较上年同期上升 16%，国
外市场的营业收入较上年同期上升 10%；公司在完善与现有主要客户合作的基础
上，提高对优质客户的深度开发，报告期主要客户和重点客户的订单量进一步提
升，部分优质客户转化为量产客户，汽车领域和通信领域的业务份额逐步扩大。
公司上述有针对性的措施为公司未来发展奠定了良好的市场基础。
3、深化研发创新，谋求持续发展
报告期内，公司持续完善科技创新体系、深入研发，不断增强自主创新能力
和技术竞争力，报告期内公司研发投入为 9,332.35 万元，占公司全年营业收入的
3.19%。报告期内公司开展了包括“薄板垂直电镀方法研究开发”、“一种背钻
树脂塞孔线路板的制作方法研究开发”、“工程部制前作业效率提升方法研
究”、“线路板外围精度控制方法研究开发”、“线路板阻焊工艺技术应用研
发”、“线路板镀孔生产方法研究开发”及“高密度多层键盘线路板光亮度控
制”在内的多个项目的研发工作。目前，公司共有商标权 2 项、专利 41 项（其
中发明专利 4 项，实用新型 37 项）、非专利技术 60 项，在审专利多项。上述研
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究成果的取得，进一步增强了公司的核心竞争力、巩固了行业内技术领先的优势，
为公司实施中长期战略规划和达成中短期经营计划目标提供足够技术保证。
4、强化内部管理，提高管理效能
（1）成本管控：全面预算，强化资金管理，实现可持续发展。报告期内，
公司继续深化全面预算管理，细致梳理各项费用，加强费用管理，有效控制了运
营成本。报告期内公司资产负债率为 16.39%，同比下降 0.64 个百分点，财务费
用-14,731.01 万，同比减少 189.12%，资本结构进一步优化，公司防范财务风险
和可持续发展的能力得到进一步提升。
（2）人力资源管理：人力资源是公司持续发展并最终实现公司战略目标的
核心力量来源，报告期内，公司继续加大人才引进与培养的力度，配合企业发展
需求引进行业高级人才外的同时，注重从内部提拔和培养员工，强化中层管理人
员管理专业化培训，开展一线员工的技能提高培训，重视员工价值的实现，为公
司持续发展提供了人才保障。
（3）内控规范管理：报告期内，公司进一步完善内控管理制度，将规范运
作的要求贯穿于日常经营的始终，力求将企业内部控制工作做细做实，确保公司
内控体系建设实施有实效，切实防范管理风险，提高企业运行效率。同时公司持
续完善推进投资者关系建设，切实履行公司信息披露义务，树立和提高公司形象，
提高公司治理水平。
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局与发展趋势
1、行业的竞争格局
印刷线路板下游产品种类繁多，印刷线路板行业主要根据下游行业产品的个
性化需求进行设计及生产。由于下游目标市场可细分，不同的印刷线路板企业可
针对不同的目标市场进行专业化生产，投资规模及经营运作均较为灵活，行业的
市场集中度较低。
全球印刷线路板行业高度分散，生产商众多，尚未出现市场主导者。目前，
全球印制电路板产业的发展已形成中国大陆、台湾地区、日本、韩国、美国、欧
洲和东南亚地区等主要生产中心，其中亚洲地区（含中、日、韩及东南亚）占全
球印制电路板总产值的比例接近 90%。据中国印制电路行业协会统计，国内（不
含中国台湾地区、中国香港）PCB 生产企业约 1,500 家。从地理位置分布来说，
我国印刷线路板企业相对集中，主要分布在珠三角地区、长三角地区和环渤海地
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区，其中长三角和珠三角两个地区的产值占中国大陆总产值的 90%左右，而高端
产品和高附加值产品亦主要集中在长三角、珠三角地区。与全球情况类似，我国
的印刷线路板行业亦呈现出高度分散的竞争格局。2014 年，根据 CPCA 统计，
国内前十大 PCB 企业销售收入合计约占到国内行业总产值的 20.66%，销售收入
第一的企业市场份额仅占到国内行业总产值的 3.04%。
2、行业发展趋势
近年来，随着各下游行业的持续发展，全球 PCB 行业稳步发展。2014 年全
球 PCB 产值规模达到 575 亿美元。根据 Prismark 预测，2014 至 2019 年期间全
球 PCB 产值将保持年均复合增长率 3.1%的速度稳定增长，到 2019 年全球印刷
电路板产业规模将增长至 669 亿美元，亚洲地区作为全球最大的印刷电路板产业
生产基地进一步稳固，将占全球印刷电路板产业总量的 91%以上。未来五年，在
3C 行业稳定增长的基础上，可穿戴电子、物联网、云计算、数据中心、可再生
能源和汽车电子将持续驱动 PCB 的需求。
据 CPCA 的统计资料显示，随着电子整机产品朝着“多功能化、小型化、
轻量化”的趋势发展， PCB 持续向高精密、高集成、轻薄化方向发展，多层板、
挠性板、刚挠结合板及 HDI 板等品种的需求量将日益上升。而在汽车电子持续
成长之下，高频板、厚铜板、HDI 板等的需求将更为明显。此外，从下游应用领
域上看，据 Prismark 预测 2014 年至 2019 年间，在 PCB 的各个应用领域中汽车
行业的增速最高，年复合增长率将达到 4.8%，其次为工业/医疗、通讯方面的应
用，两者均为 4.4%。
从国内分析，在内销增长以及全球产能持续转移的形势下，加上电子信息产
业、汽车产业等的发展，中国仍是全球 PCB 行业的增长引擎。据 Prismark 预计，
2014 年至 2019 年中国大陆地区的 PCB 产值仍将保持良好的发展势头，年复合
增长率将达到 5.1%；至 2019 年中国 PCB 产值将达到约 330 亿美元，占全球总
产值比例在 50%左右。未来，中国 PCB 将是“质”与“量”的提升，中国 PCB
将凭借现有的产能规模优势，不断通过自身的消化、整合，逐渐将整体 PCB 产
业向单位价值更高的高端印制电路板产品方向发展。
随着行业变化、市场竞争加剧，公司相信拥有核心竞争力、先进工艺技术能
力及优势客户资源的企业将在竞争中占据有利位置。面对当前机遇与挑战，作为
具有竞争优势的规模 PCB 企业，公司将密切关注市场需求变动的方向，提高市
场研判能力，发挥成本控制优势，以技术工艺水平、产品质量、交货期为突破口，
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优化产品结构，提高盈利能力，推动企业健康发展。
（二）公司发展战略
未来公司将继续立足印刷线路板行业，充分利用公司已经积累的各种优势，
在“质量至上、成本领先、技术领先”的战略指引下，从品质、交期、价格、技
术能力、服务等方面满足客户需求。在巩固及扩大多层板的市场占有率的同时，
扩张 HDI 板等高端产品的市场。同时充分利用资本市场的融资功能，加快新产
品的开发进度，扩大现有产品的生产能力，为国内外的客户提供各种类型的高质
量印刷线路板产品，实现公司的跨越式发展。在稳固国内行业领先地位的基础上，
力争用 3-5 年的时间成为世界一流的印刷线路板企业。公司围绕上述发展战略所
作的具体工作计划，请查阅第四节管理层讨论与分析中“经营计划”部分。
（三）经营计划
2015 年初公司制定的经营目标为力争实现营业收入同比增长 0%至 20%。经
审计公司 2015 年实现营业总收入 292,848.98 万元，同比增加 11.42%；净利润
46,734.14 万元，同比增加 29.47%，较好地完成了 2015 年的经营目标。
2016 年公司将继续围绕战略计划，提高市场竞争力，加大市场占有率，提
升营管理水平，力争实现营业收入同比增长 0%至 20%，营业成本、期间费用相
应控制在合理水平。
上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于市场状况
变化、经营团队的努力程度、各项重大事项的进展等多种因素，特此提示投资者
对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
为实现上述经营目标，董事会将指导经理层重点做好以下工作：
1、加大产品研发投入，加快技术创新
研究开发和技术创新是加强公司持续竞争能力的重要因素。公司将在“技术
领先战略”的牵引下，加大研究开发及技术创新投入，完善技术创新激励机制，
持续保持自身研发水平的领先性和研发方向的前瞻性。逐步提高产品设计水平和
生产工艺水平，使公司的产品质量能得到持续的改进，进一步加强公司的竞争优
势，为公司在中高端 PCB产品领域发展提供有力保障。
2、优化市场渠道建设，加大产品营销力度
印刷线路板行业集中度较低，营销是公司持续发展的关键环节之一，公司将
重视培育和提升基于市场导向的企业持续营销力，使持续营销力与复杂的市场环
境相协调，努力提高产品在中高端 PCB市场的市场份额。
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公司将通过多种渠道和手段开展市场开发和营销工作，坚持以市场为导向，
不断完善和推进经营管理策略，加强企业形象和品牌宣传力度，扩大市场影响力
和美誉度，保持在国内市场的领先地位。公司将在巩固和扩张已有的国内外市场
的基础上，积极开拓汽车，通讯，医疗及工业下游客户，推动产品结构继续向高
层次、高复杂性、高附加价值转变。
3、加快募集资金项目建设
报告期内，公司根据募集资金投资项目实际建设情况，结合相关募投项目的
市场前景及实际建设需要将“年产 110 万平方米多层印刷线路板项目”的建设
完工时间延长至 2016 年 7 月 31 日以及将“年产 45 万平方米 HDI 印刷线路板项
目”的建设完工时间延长至 2016 年 12 月 31 日，募投项目投资总额和建设规模
不变。2016 年，公司将加强项目进度和绩效管理，狠抓项目全过程管理，加强
相关工作检查监督，积极合理调配现有资源，采取相应的应对措施，促进项目的
高效进行，提高募集资金的使用效益，同时继续积极关注行业整体表现变化并适
时作出战略部署。
4、坚持人才发展战略，优化人力资源管理
人力资源是公司持续发展并最终实现公司战略目标的核心力量来源，公司将
根据今后几年的业务发展规划，继续完善现有的人力资源开发计划，通过不断引
进人才和持续的内部培训规划，建立一支高素质的人才队伍。与此同时，公司将
积极探索并建立对各类人才的绩效评价体系和激励机制，吸引人才，留住人才，
使公司的人力资源得以可持续发展，从而不断加强公司的竞争实力。
5、对外投资与扩张计划
公司将按照自身发展战略要求，围绕公司核心业务，在条件成熟时，公司将
积极寻求对同行业企业进行收购兼并，以达到扩张公司规模、扩充公司产品系列、
提高市场占有率等目的，促进公司进一步快速发展。
6、公司治理结构建设
公司将不断完善法人治理结构及内部控制制度，使公司的决策、执行、监督
三大体系有效运行。公司将深化人力资源及分配制度改革，建立完善的激励和约
束机制，并根据公司规模扩张和业务发展的需要，适时调整和优化公司组织机构
和职能设置，完善各项管理规章制度。
（四）可能面对的风险
1、全球经济波动的风险
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印刷线路板行业的景气程度与宏观经济及电子信息产业的整体发展状况存
在较为紧密的联系，统计数据显示，在宏观经济向好的年度，印刷线路板行业的
景气程度亦较高。我国已逐渐成为全球印刷线路板的主要生产基地，我国印刷线
路板行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。未来若全球经济出现较大波动，
将对包括公司在内的 PCB 厂商造成不利影响。公司将继续优化资本结构，强化
资金管理，注重研发技术创新以提高公司竞争实力，紧盯全球经济形势及行业发
展趋势，根据市场需求变化及时调整产品结构，用高附加值产品代替低附加值产
品以提升盈利能力。
2、原材料价格波动的风险
覆铜板、铜箔、铜球和树脂片是本公司生产所需的主要原材料，上述原材料
的价格波动会对本公司的经营业绩产生一定影响。公司具有较强的成本管理能力
及一定的议价能力，可通过严格控制成本和适当提高产品售价等措施在一定程度
上降低原材料价格上涨对公司利润的侵蚀。
3、汇率风险
公司正常经营中的产品出口、原材料进口、设备进口以及外汇借款均会涉及
外汇收支，其中主要为美元收支。公司毛利率对美元兑人民币汇率相对敏感，人
民币汇率的变动一方面将影响公司的盈利能力：公司产品在国际市场中以美元计
价为主，在销售价格不变的情况下，人民币升值将造成公司利润空间收窄；提高
售价则会影响公司产品的市场竞争力，造成销售量的降低；另一方面，公司持有
外币也会造成一定的汇兑损失。在此背景下，公司一方面通过与客户的谈判提高
公司产品的美元报价水平，在保持价格竞争力的基础上，确保合理的毛利率水平；
另一方面，公司将积极扩大生产规模，实现收入利润的持续增长，提高公司抗风
险能力。
本议案为股东大会普通决议事项，已经第三届董事会第十八次会议审议通
过，现提请各位股东予以审议。
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议案五
2015 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2015 年度，公司监事会全体监事按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积
极有效的行使职权，勤勉尽责地开展监事会各项工作，充分行使对高级管理人员
及公司董事的监督职能，对各项经营活动是否合法、适时有效进行监督，忠实地
维护本公司及全体股东的合法利益，为公司的规范运作和健康发展提供必要的保
障。
一、监事会的工作情况
1、报告期内，监事会共列席股东大会 1 次，董事会 5 次，对董事会审议的
各项议案实施了事前审查、事中参与和事后监督，有效的促进了各项决议的实施。
2、监事会积极关注公司的经营计划和决策，通过参与管理层的经营决策会
议，对各项政策的出台和利弊进行了前提的把握和监督，对公司经营决策方面的
程序行使了监督职责。
3、监事会召开情况
2015 年度监事会共召开了 5 次会议，具体情况如下：
（1）2015 年 4 月 20 日，公司召开了第三届监事会第七次会议，会议审议
并通过了《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年度财务决算报告》、《2014 年度
报告及其摘要》、《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《2014 年度
内部控制自我评价报告》、《关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》、《关于会计政策变更的议案》。
（2）2015 年 4 月 27 日，公司召开了第三届监事会第八次会议，会议审议
并通过了《2015 年第一季度报告全文及正文的议案》。
（3）2015 年 6 月 29 日，公司召开了第三届监事会第九次会议，会议审议
并通过了《关于募集资金投资项目建议延期的议案》。
（4）2015 年 8 月 24 日，公司召开了第三届监事会第十次会议，会议审议
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并通过了《2015 年半年度报告及其摘要》和《关于 2015 年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》。
（5）2015 年 10 月 26 日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，会议审
议并通过了《2015 年第三季度报告全文及摘要》。
二、监事会的总体评价及发表专项意见情况
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规、公司章程的规定，对公司
的股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况
以及公司高级管理人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。公司监事会
认为公司股东大会和各次董事会决策程序合法，公司的内部控制制度基本健全，
董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和
侵犯股东权益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。通过核查，监事会认
为，公司财务会计制度建全，结构合理，管理规范，财务状况良好。大华会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度的财务进行了审计，其所出具的标准
无保留意见的审计报告客观、真实、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果
及现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。
3、募集资金使用管理情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了认真检查，强化
了对公司募集资金使用与管理的监督。监事会认为：公司严格按照中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》、《公
司章程》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规章制度对募集资金进行
使用和管理，资金使用程序规范，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地
反映了公司募集资金的存放和实际使用情况，不存在违规使用募集资金的行为。
4、对募投项目建设延期的核查意见
监事会认为公司该次对募集资金投资项目建设延期，并未改变募投项目的内
容，不存在变相改变募集资金投向，该次延期是为保证项目实施质量及未来的可
持续发展能力，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
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利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相
关规定，符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的长远发展。同意募集资金
投资项目延期。
5、关联交易核查情况
经监事会审查，公司的关联交易事项主要是公司全资子公司依顿香港向关联
方腾达置业租赁厂房及地下货车车位。我们认为公司2015年涉及的关联交易定价
公允、符合市场准则不存在利益输送等损害公司和中小股东利益的情况。
6、公司会计政策变更的情况
公司监事会认为公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国家
颁布的企业会计准则的规定，符合公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同
意本次会计政策变更。
7、重大资产收购、出售情况
报告期内，公司无重大资产收购、出售情况。
8、对内幕信息知情人登记管理制度实施情况的核查
经监事会核查，公司报告期严格执行和实施内幕信息知情人登记管理。公司
在披露 2014 年年度报告、2015 年半年度报告的同时也及时向上海证券交易所报
送了内幕信息知情人名单。
经监事会核查，报告期内，公司未出现利用内幕信息买卖股票的情形。
9、对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会对公司 2015 年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运
行情况进行了审核，认为公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的
执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实
际情况。
2016 年度，我们仍会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章
程的规定，认真履行职责，督促公司董事会、经理层依法依规决策、经营，加强
信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，促进公司治理水平的提高，维护公司
和全体股东的利益。
本议案为股东大会普通决议事项，已经第三届监事会第十三次会议审议通
过，现提请各位股东予以审议。
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议案六
2015 年度财务决算报告
各位董事：
公司 2015 年度的财务会计报表，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具标准无保留意见的审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）
认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
公司 2015 年 12 月 31 日的财务状况及 2015 年度的经营成果和现金流量。
一、 经营状况
单位:人民币,万元
本期比上年同期
主要会计数据 2015 年 2014 年
增减(%)
营业收入 292,848.98 262,832.09 11.42
利润总额 56,664.97 48,079.10 17.86
归属于上市公司股东的净利润 46,734.14 36,095.91 29.47
归属于上市公司股东的扣除非经常 45,332.34 35,662.06 27.12
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 56,693.81 28,483.60 99.04
本期末比上年同
2015 年末 2014 年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 435,438.18 396,918.65 9.70
总资产 520,768.20 478,388.43 8.86
期末总股本 48,900.00 48,900.00 --
2015 年度，实现营业收入 292,848.98 万元，比上年同期增长 11.42%；利润
总额 56,664.97 万元，比上年同期增长 17.86%；归属于公司普通股股东的净利
润为 46,734.14 万元，比上年同期增长 29.47%，其中实现扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润为 45,332.34 万元，比上年同期增 27.12%。2015
年末，归属于上市公司股东的净资产为 435,438.18 万元,比上年同期末增长
9.70%；总资产为 520,768.20 万元，比上年同期末增长 8.86%。
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二、 资产、负债和权益情况：
（一）资产项目分析
单位:人民币,万元
2015 年期末 占资产比 占资产比 同比增减
项目 2014 年期末数 同期相差
数 例（%） 例（%） （%）
货币资金 303,248.17 58.23 257,026.90 53.73 46,221.27 17.98
应收票据 1,612.27 0.31 4,728.95 0.99 -3,116.68 -65.91
应收账款 92,948.96 17.85 87,101.17 18.21 5,847.79 6.71
预付款项 1,051.23 0.20 897.17 0.19 154.06 17.17
应收利息 1,653.22 0.32 1,876.39 0.39 -223.17 -11.89
其他应收款 4,429.22 0.85 7,166.38 1.50 -2,737.16 -38.19
存货 22,210.62 4.26 26,628.86 5.57 -4,418.24 -16.59
其他流动资产 4,601.97 0.88 1,355.29 0.28 3,246.68 239.56
固定资产 86,180.68 16.55 88,280.80 18.45 -2,100.12 -2.38
在建工程 183.77 0.04 220.28 0.05 -36.51 -16.57
无形资产 828.00 0.16 851.00 0.18 -23.00 -2.70
递延所得税资
1,820.10 0.35 2,255.25 0.47 -435.15 -19.29
产
资产总计 520,768.20 100.00 478,388.43 100.00 42,379.77 8.86
资产项目异常情况及原因的说明:
1、应收票据同比减少 65.91%,主要系本期部分客户采用转账汇款支付货款
结算方式所致。
2、其他应收款同比减少 38.19%，主要系上期末应收出口退税款延期收回所
致。
3、其他流动资产同比增加 239.56%，主要系期末公司增值税留抵税额及预缴
所得税增加所致。
(二)、负债项目分析：
单位：人民币,万元
2015 年期末 占负债比 占负债比 同比增减
项目 2014 年期末数 同期相差
数 例（%） 例（%） （%）
应付账款 64,206.41 75.24 65,264.70 80.11 -1,058.29 -1.62
预收款项 315.07 0.37 325.13 0.40 -10.06 -3.09
应付职工薪酬 10,251.31 12.01 5,402.65 6.63 4,848.66 89.75
应交税费 1,704.45 2.00 3,900.12 4.79 -2,195.67 -56.30
其他应付款 6,720.53 7.88 5,430.66 6.67 1,289.87 23.75
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广东依顿电子科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
预计负债 2,090.01 2.45 1,114.32 1.37 975.69 87.56
递延所得税负
42.24 0.05 32.20 0.04 10.04 31.18
债
负债合计 85,330.02 100.00 81,469.78 100.00 3,860.24 4.74
负债项目异常情况及原因的说明:
1、应付职工薪酬同比增加 89.75%，主要系本期计提的职工薪酬尚未支付所
致。
2、应交税费同比减少 56.30%，主要系本期公司通过了高新技术企业认证，
所得税税率从 25%降为 15%所致。
3、预计负债同比增加87.5%，主要系本期质量赔偿投诉增加计提所致。
（三）、权益项目分析
单位：人民币,万元
占权益比 占权益比 同比增减
项目 2015 年期末数 2014 年期末数 同期相差
例（%） 例（%） （%）
股本 48,900.00 11.23 48,900.00 12.32 -- --
资本公积 135,859.57 31.20 135,859.57 34.23 -- --
其他综合收益 646.17 0.15 547.78 0.14 98.39 17.96
盈余公积 24,450.00 5.62 20,880.80 5.26 3,569.20 17.09
未分配利润 225,582.44 51.81 190,730.50 48.05 34,851.94 18.27
股东权益合计 435,438.18 100.00 396,918.65 100.00 38,519.53 9.70
三、利润实现情况：
单位：人民币,万元
项目 2015 年度 2014 年度 增减金额 增减(%)
营业总收入 292,848.98 262,832.09 30,016.89 11.42
营业成本 221,661.39 194,423.38 27,238.01 14.01
营业税金及附加 1,740.01 1,577.27 162.74 10.32
销售费用 3,858.57 2,438.30 1,420.27 58.25
管理费用 25,014.90 22,238.17 2,776.73 12.49
财务费用 -14,731.01 -5,095.18 -9,635.83 -189.12
资产减值损失 296.30 -248.98 545.28 219.00
投资收益 617.15 -- 617.15 --
营业外收入 1,177.38 676.29 501.09 74.09
营业外支出 138.37 96.32 42.05 43.66
利润总额 56,664.97 48,079.10 8,585.87 17.86
所得税费用 9,930.83 11,983.19 -2,052.36 -17.13
净利润 46,734.14 36,095.91 10,638.23 29.47
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公司利润构成或利润来源异常情况及原因的说明:
1、销售费用同比增加58.25%，主要系本期质量赔偿增加所致。
2、财务费用同比减少189.12%，主要系本期人民币贬值，公司汇兑收益增加，
以及定期存款增加以致利息收入增加所致。
3、资产减值损失同比增加219.00%，主要系本期应收账款账龄变化，坏账准
备增加所致。
4、投资收益，主要系本期增加理财产品投资所产生的收益。
5、营业外收入同比增加74.09%，主要系本期政府补助增加所致。
6、营业外支出同比增加43.66%，主要系本期处置固定资产损失增加所致。
四、现金流量情况：
单位：人民币,万元
项目 本期金额 上年同期金额 增减比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 56,693.81 28,483.60 99.04
投资活动产生的现金流量净额 -9,913.17 -8,957.75 -10.67
筹资活动产生的现金流量净额 -4,950.34 129,601.12 -103.82
现金流量项目异常情况及原因的说明:
1、经营活动产生的现金流量净额同比增加99.04%，主要系本期营业收入增
加，销售商品、提供劳务收到的现金增加，同时本期收到上期延期收回的退税款，
税费返还增加所致。
2、筹资活动产生的现金流量净额同比减少103.82%，主要系上期公开发行股
票(A股)募集资金。
五、主要财务指标情况：
本期比上年同期
主要财务指标 2015 年 2014 年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.96 0.81 18.52
稀释每股收益（元／股） 0.96 0.81 18.52
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元／股） 0.93 0.80 16.25
加权平均净资产收益率（%） 11.25 11.44 -0.19
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
-0.39
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收益率（%） 10.91 11.30
资产负债率（%） 16.39 17.03 -0.64
流动比率 5.19 4.82 0.37
速动比率 4.92 4.48 0.44
应收账款周转率 3.25 3.12 0.13
存货周转率 9.08 8.26 0.82
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第三届董事会第十八次会议、公
司第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
议案七
2015 年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》（2015 年修订）、上交所《股票上市规则》及《关于
做好上市公司 2015 年年度报告工作的通知》等相关规定，公司编制了《2015 年
年度报告》和《2015 年年度报告摘要》，并经公司第三届董事会第十八次会议
和公司第三届监事会第十三次会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规定，
公司《2015 年年度报告》全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；
公司《2015 年度报告摘要》刊登在 2016 年 4 月 14 日出版的《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第三届董事会第十八次会议、公
司第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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广东依顿电子科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
议案八
2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东、股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015 年 12 月 31 日，公
司本年度实现净利润 467,341,391.73 元，按母公司实现净利润 414,131,482.57 元
的 8.62%提取法定盈余公积 35,691,979.50 元后（由于按母公司实现净利润的
8.62%提取后，公司法定公积金累计额已达公司注册资本的 50%，故此次无需按
10%提取），加上年初未分配利润 1,907,305,011.54 元，扣除年内已实施 2014 年
度派送红利 83,130,000.00 元，截至 2015 年 12 月 31 日，公司累计可供股东分配
的利润为 2,255,824,423.77 元。
根据《公司章程》、《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》及《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的
2015 年度利润分配方案为：以 2015 年末总股本 489,000,000 股为基数，向全体
股东按每 10 股派送现金红利 4.50 元（含税）进行分配，共分配利润 220,050,000
元（含税），占 2015 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为
47.09 %。2015 年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第三届董事会第十八次会议、公
司第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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议案九
关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会 2008 年 12 月 26 日《证监会公告[2008]48 号》第二条之（三）
“充分发挥审计委员会在年报相关工作中的监督作用”的相关规定，上交所《上
市公司董事会审计委员会运作指引》及公司《董事会审计委员会工作细则》的相
关规定，董事会审计委员会应向董事会提交下年度续聘或改聘会计师事务所的决
议。现审计委员会向董事会提交《董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的报
告》（见附件），建议董事会继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2016 年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司 2016 年度财务会计
报表审计、募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证、控股股东及其关联方
资金占用情况的专项说明、内部控制审计等，聘期一年，并授权董事会决定其酬
金。
本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第三届董事会第十八次会议审议
通过，现提请各位股东予以审议。
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2015 年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
作为广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的
独立董事，2015年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要
求和《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定，认真、忠实、勤勉地履
行工作职责，客观、独立和公正地参与公司决策，全面了解公司经营运作和关注
公司持续发展，并充分发挥专业优势，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，
确保董事会决策的公平、有效，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股
东的利益，促进公司的规范运作。现将一年来我们履行独立董事职责的情况汇报
如下：
一、基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累
了丰富的经验。我们的具体情况如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘章林，重庆交通大学交通工程专业毕业。注册会计师、注册造价工程师、
注册资产评估师、一级建造师。历任交通部二航局第一工程公司工程科技术员、
助理工程师；深圳市金鹏会计师事务所项目经理、高级项目经理；香港邦盟汇骏
顾问股份有限公司高级项目经理；深圳市盐田国际集装箱码头有限公司合同经营
部经理。现任深圳市深信工程造价咨询有限公司总经理；深圳市政府投资评审中
心评审专家；宝安区计划局政府投资评审中心评审专家。具有上海证券交易所颁
发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。2013年12月起任本公司
独立董事。
王子谋，本科，历任相模电机（深圳）有限公司律师；广东中圳律师事务所
律师；广东深鼎律师事务所律师；北京市众天（深圳）律师事务所律师。现任广
东方典律师事务所合伙人、律师。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格
证书，
不存在影响独立性的情况。2013年12月起任本公司独立董事。
陈柳钦，研究生学历。研究员，教授。历任天津社科院城市经济研究所所长
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广东依顿电子科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料
助理、产业经济学科带头人。现任中国城市管理研究院院长；人民日报社《中国
城市报》副总编辑。具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不存在
影响独立性的情况。2013年12月起任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司
或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是
公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位
任职、不在公司前五名股东单位任职;
2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概述
1、出席会议情况：
（1）董事会和股东大会出席情况
2015年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公
司共召开5次董事会会议、1次股东大会，具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立
本年应 是否连续
董事 亲自 以通讯 出席股东
参加董 委托出 缺席 两次未亲
姓名 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
刘章林 5 5 4 0 0 否 1
王子谋 5 5 4 0 0 否 1
陈柳钦 5 5 5 0 0 否 1
（2）董事会各专门委员会会议出席情况
作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用我们所具备的企业管理、
会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，报告期内，
审计委员会共召开了5次会议，对公司财务会计报表进行审议，对公司的财务状
况进行了监督；战略委员会召开2次会议，分别审议了公司2014年度利润分配方
案及公司募投项目建设延期的事项；薪酬与考核委员会召开1次会议，主要对公
司董事及高级管理人员目前的考核方式、薪酬水平进行了讨论；提名委员会召开
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1次会议，对聘任的公司证券事务代表发表了意见。上述会议的独立董事委员均
亲自出席了会议，履行了相应职责。
3、作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事会
决议执行情况、财务管理、业务发展和募投项目的进度等相关事项， 积极参与
公司日常工作；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的
沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、
高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决
策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。
4、召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料， 详
细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并
提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的
立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利
益。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本届董事会期间，公司的关联交易事项主要是公司全资子公司依顿香港向关
联方腾达置业租赁厂房及地下货车车位。作为公司独立董事，我们严格按照《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》
等制度的要求，对公司的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否
对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，我
们认为公司的关联交易定价公允、符合市场准则不存在利益输送等损害公司和中
小股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
（1）关于公司关联方资金往来的情况
作为公司独立董事，认真审阅了公司年度报告中关于关联方资金往来的情
况，以及公司审计会计师出具的公司《2015年度控股股东及其他关联方资金占用
情况的专项说明》。
我们认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内，不存在控股股东及其
他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其
他关联方使用的情形。
（2）关于公司对外担保情况
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2014年8月18日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于为全资子公
司提供担保的议案》，为支持下属子公司筹措资金、拓展市场、开展业务，公司
在最高额不超过6亿港元的授信额度内为全资子公司依顿香港提供担保，该事项
并经公司2014年第三次临时股东大会审议通过。除此之外，截至2015 年12 月31
日，公司无其他对外担保。
我们认为公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制
对外担保风险，不存在证监发[2003]56 号文规定的违规对外担保情况。同时公
司制订了《对外担保制度》，明确规范了公司对外担保的审批权限、审批程序以
及信息披露等，严格控制对外担保风险。
3、募集资金的使用情况
我们对公司募集资金投资项目建设延期事项进行了审核，认为公司根据募集
资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度适当调整募投项目投资
进度，符合公司长远利益。本次募投项目延期事项不涉及实施主体、实施方式、
主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司
股东利益的情形。公司报告期内不存在募集资金使用违规的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年度，公司未提名新的高级管理人员。2015年度董事会薪酬与考核委员
会根据公司高级管理人员年度业绩情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进
行了审核，认为：在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬是依据公
司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合责权利一
致的原则，有利于强化公司高管责任，促进公司提升工作效率及经营效益，不存
在损害公司及股东利益的情形。
5、聘任会计师事务所情况
公司年度股东大会审议通过了续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2015年度财务报告的审计机构，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
同时，我们认为该事务所具备在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独
立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会
提请继续聘任该所为公司2016年度审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
公司 2015 年实施了 2014 年年度利润分配方案，以 2014 年末总股本
489,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 1.70 元（含税）进行
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分配，共分配利润 83,130,000 元（含税）。2014 年度盈余公积金和资本公积金
不转增股本。2015 年度利润分配预案为：以 2015 年末总股本 489,000,000 股为
基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 4.50 元（含税）进行分配，共分配利
润 220,050,000 元（含税）。2015 年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。
我们认为公司的利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行了现金分红
政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金
需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需
要。
7、公司及股东承诺履行情况
本届董事会期间，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺
履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制
人等均能够严格履行相关承诺。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成2014年年度、2015年第一季度、2015年半年度和2015
年第三季度报告的编制及披露工作；公司报告期内完成了各类临时公告23份。我
们对公司2015年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作遵循了“公
开、公平、公正”的原则，符合《公司章程》及《公开信息披露管理制度》的规
定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
9、内部控制的执行情况
报告期内，公司按照证监会的要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司实
际，建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并使制度得到了有效的
执行。通过内控建设及内控管理的开展，为公司各项业务的健康运行，财务报表
的真实、准确、完整提供了保障。报告期内，我们履行了独立董事的职责，对公
司内部控制环境、经营风险、内部控制活动进行了解、监督和核查，促进了董事
会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
10、证券投资情况
2015 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会上审议通过了
《关于使用自有资金从事证券投资及金融衍生品交易的议案》，公司使用最高额
度相当于人民币 3 亿元的自有资金从事证券投资及金融衍生品交易。我们认为公
司在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分自有资金用于证券投
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资及金融衍生品交易，有利于提高公司资金使用效率，并利用资本市场提升公司
整体业绩水平，符合公司长远发展及公司股东的利益。
11、董事会以及下属专业委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专业委员会,我们根据各独立董事的专业特长,我们分别在各专业委员会中任
职,并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员。报告
期内,董事会及下属专门委员会均能严格按照己制定的议事规则履行职责,运作规
范；各委员能够从公司和全体股东的利益出发,履行忠实、诚信、勤勉的职责。
12、其他情况
（1）报告期内，没有对本年度的董事会 议案提出异议；
（2）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发
生。
四、总体评价和建议
2015年度，全体独立董事勤勉尽责，忠实有效地履行了独立董事的职责。及
时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；在董事会上发表意见、行使
职权；对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断；监督和核查
公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。积极学
习相关法律、法规和规章制度，加强对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理
结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和
投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
2016年，我们将继续坚持诚信、勤勉的原则，在任期内继续谨慎、认真地履
行职责，不断提高自身的履职能力，运用专业知识及经验为公司发展提出更多有
建设性的意见，切实维护全体股东的权益，推动公司持续、健康、稳定发展。
特此报告。
独立董事：刘章林、王子谋、陈柳钦
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