江苏洋河酒厂股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
独立董事 徐志坚
各位股东及股东代表:
经江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临
时股东大会选举，本人自2015年2月10日起担任公司第五届董事会独立董
事。担任公司独立董事以来，本人严格按照《公司法》、《证券法》《深
圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事年报工
作制度》等相关法律法规的规定和公司制度的要求，认真履行职责，积
极出席相关会议，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司整体利
益，维护公司全体股东尤其是中小股份的合法权益。
现将本人2015年度履行独立董事的职责情况述职如下：
一、出席公司董事会和股东大会情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，
积极参加各议案讨论，并为董事会决策提出科学合理建议。
2015年，自本人担任独立董事以来，共召开了4次董事会、1次股东
大会，本人亲自出席全部董事会，对各次董事会会议审议的议案均投了
赞成票，因公务出差，未能出席股东大会。
二、发表独立意见情况
作为公司独立董事，本人积极关注公司发展情况，详细了解公司经
营状况，就公司2015年生产经营中的重大事项，与其他独立董事共同发
表独立意见的情况如下：
㈠对2015年2月10日召开的第五届董事会第一次会议审议的相关事
项发表独立意见。
1、关于公司聘任高级管理人员的独立意见
公司第五届董事会第一次会议聘任高级管理人员的程序合法、合规，
所聘任的高级管理人员教育背景、专业知识、技能、工作经历和经营管
理经验以及目前的身体状况均能够胜任所聘岗位的职责要求；未发现有
《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，未发现
被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，任职资格合
法。
我们同意聘任钟雨先生为公司总裁，钟玉叶先生、朱广生先生、丛
学年先生、周新虎先生、李维民先生、林青女士、郑步军先生、朱伟先
生为公司副总裁，丛学年先生为公司财务负责人，周新虎先生为公司总
工程师，邓学农先生为公司内部审计机构负责人。
（二）对 2015 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第二次会议审议的
相关事项发表独立意见。
1、关于公司 2014 年度利润分配的意见
公司《2014年度利润分配预案》是依据公司的实际情况制订的，符
合公司章程确定的现金分红政策。该方案有利于公司长远发展，不存在
损害公司和股东利益的情况。我们同意公司董事会提出的利润分配预案，
即以公司总股本1,076,420,000股为基数，拟用资本公积每10股转增4股，
同时用未分配利润每10股派发现金红利20元（含税），合计派发现金红
利2,152,840,000元。
2、关于2014年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，公司募集资金2014年度的使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进
行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投
资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正
常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认
为《公司2014年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映
了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
4、关于公司续聘2015年度财务报告审计机构的独立意见
经核查，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业
从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告
客观、公正，同意继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2015年度财务报告审计机构。
5、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
（1）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2014年度，公司及子公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前
年度发生并累积至2014年12月31日的对外担保情形。截止2014年12月31
日，公司（含对子公司担保）及子公司担保余额为0元。
（2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。
6、关于公司2014年度日常关联交易及预计2015年度日常关联交易的
独立意见
公司董事会在对上述议案进行表决时，关联董事予以了回避。董事
会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有
关规定,表决程序合法有效。
公司 2014年度关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展；交易
价格均参照市场价格确定，没有对公司独立性构成影响，没有发现有侵
害中小股东利益的行为和情况。
2015年的日常关联交易按市场定价进行，符合“公平、公正、公允”
的原则，符合公司和全体股东的利益，符合国家的相关规定。关联方已
遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。
（三）对 2015 年 8 月 28 日召开的第五届董事会第三次会议审议的
相关事项发表独立意见。
1、关于关联方资金占用事项的独立意见
报告期内，不存在控股股东及其他关联方任何占用公司资金的情形，
也不存在以前年度发生持续至本报告期末的违规占用的情形。
2、关于对外担保事项的独立意见
报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为本公司的股
东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情形，也不存在以前年度发生持续至本报告
期末的，为前述主体提供担保的情形。截止2015年6月30日，公司以前年
度发生且累计到报告期的对外担保余额为0元。
三、董事会专门委员会履职情况
公司第五届董事会设有战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委
员会，本人担任薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会委员。
1、报告期内，薪酬与考核委员会共召开1次会议，作为主任委员，
本人严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规章制度的
规定，积极组织审查董事及高管人员的薪酬执行情况，对2014年度董事、
高管薪酬执行情况进行监督和检查，切实履行薪酬与考核委员会的职责。
公司所披露的2014年度董事、高管薪酬真实、准确，与考核结果一致。
2、报告期内，战略委员会共召开1次会议，作为战略委员会委员，
本人积极参与对公司2014年度董事会工作报告的预审，结合白酒行业发
展形势，对公司2015年度工作计划提出了科学合理建议，切实履行了战
略委员会的职责。
四、对公司现场调查情况
2015年度，本人依法履行独立董事职责，积极关注宏观环境及行业
形势变化，深入了解公司生产经营情况和财务状况，重点关注公司法人
治理、规范运作、内部控制、财务管理、对外投资、重大担保等情况，
并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密
切联系，了解公司发展动态，同时也时刻关注电视、报纸和网络等媒介
有关公司的宣传和报道，及时获悉公司信息。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、密切关注公司经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执
行情况，对于需董事会审议的每个议案，认真审核，独立、客观、公正
地行使表决权，促进董事会决策的科学性和合理性，切实维护了公司和
中小股东的合法权益。
2、积极关注并监督公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规进行信息披露，确保公司2015年
度信息披露真实、准确、完整。
3、认真学习中国证监会、深圳证券交易所发布的相关文件，加深对
相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，切实加强对公司和
投资者利益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见
和建议。
六、其他事项
2015年度本人无提议召开董事会和召开临时股东大会的情况，也无
独立聘任外部审计机构的情况。
2016年，本人将继续谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发
挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
各位投资者有任何意见或建议，可以通过本人邮箱进行交流。邮箱
地址为：419051438@qq.com。
独立董事：徐志坚
2016年4月25日
江苏洋河酒厂股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
独立董事 季学庆
各位股东及股东代表:
本人自担任公司独立董事以来，严格按照《公司法》、《证券法》
及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关法律、法规、制度
的要求，出席公司相关会议，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切
实维护公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人2015年度工作情况
向各位股东及股东代表作简要汇报：
一、出席董事会及股东大会情况
2015年度，本人担任独立董事后参加董事会和股东大会情况如下：
本年应参加董事会会议 亲自出席 委托出席 出席股东大会会议
次数 次数 次数 次数
4 3 1 0
在召开董事会前，本人主动了解公司生产经营情况，并与相关人员
沟通，积极收集决策所需要的材料。公司董事会会议的召集召开符合法
定程序，重大事项均履行了相应程序，合法有效，本人对公司董事会各
项议案认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
二、发表独立意见情况
2015年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与
另外三名独立董事一起对公司以下事项发表了独立意见，对保持董事会
决策的科学性和客观性起到了积极作用。
㈠对2015年2月10日召开的第五届董事会第一次会议审议的相关事
项发表独立意见。
1、关于公司聘任高级管理人员的独立意见
公司第五届董事会第一次会议聘任高级管理人员的程序合法、合规，
所聘任的高级管理人员教育背景、专业知识、技能、工作经历和经营管
理经验以及目前的身体状况均能够胜任所聘岗位的职责要求；未发现有
《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，未发现
被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，任职资格合
法。
我们同意聘任钟雨先生为公司总裁，钟玉叶先生、朱广生先生、丛
学年先生、周新虎先生、李维民先生、林青女士、郑步军先生、朱伟先
生为公司副总裁，丛学年先生为公司财务负责人，周新虎先生为公司总
工程师，邓学农先生为公司内部审计机构负责人。
（二）对 2015 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第二次会议审议的
相关事项发表独立意见。
1、关于公司 2014 年度利润分配的意见
同意以公司总股本1,076,420,000股为基数，拟用资本公积每10股转
增4股，同时用未分配利润每10股派发现金红利20元（含税），合计派发
现金红利2,152,840,000元。公司《2014年度利润分配预案》是依据公司
的实际情况制订的，符合公司章程确定的现金分红政策。该方案有利于
公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意公司董事
会提出的利润分配预案。
2、关于2014年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，公司募集资金2014年度的使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进
行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投
资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正
常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认
为《公司2014年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映
了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
4、关于公司续聘2015年度财务报告审计机构的独立意见
经核查，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业
从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告
客观、公正，同意继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2015年度财务报告审计机构。
5、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
（1）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2014年度，公司及子公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前
年度发生并累积至2014年12月31日的对外担保情形。截止2014年12月31
日，公司（含对子公司担保）及子公司担保余额为0元。
（2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。
6、关于公司2014年度日常关联交易及预计2015年度日常关联交易的
独立意见
公司董事会在对上述议案进行表决时，关联董事予以了回避。董事
会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有
关规定,表决程序合法有效。
公司 2014年度关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展；交易
价格均参照市场价格确定，没有对公司独立性构成影响，没有发现有侵
害中小股东利益的行为和情况。
2015年的日常关联交易按市场定价进行，符合“公平、公正、公允”
的原则，符合公司和全体股东的利益，符合国家的相关规定。关联方已
遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。
（三）对 2015 年 8 月 28 日召开的第五届董事会第三次会议审议的
相关事项发表独立意见。
1、关于关联方资金占用事项的独立意见
报告期内，不存在控股股东及其他关联方任何占用公司资金的情形，
也不存在以前年度发生持续至本报告期末的违规占用的情形。
2、关于对外担保事项的独立意见
报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为本公司的股
东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情形，也不存在以前年度发生持续至本报告
期末的，为前述主体提供担保的情形。截止2015年6月30日，公司以前年
度发生且累计到报告期的对外担保余额为0元。
三、在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、任职董事会专门委员会的工作情况。本人担任公司第五届董
事会提名委员会主任委员和战略委员会委员。⑴作为董事会提名委员
会主任委员，本人严格按照公司《董事会提名委员会议事规则》的规
定，召集和主持了1次提名委员会会议。董事会提名委员会严格按照
法律法规和规章制度要求，研究公司高级管理人员的任职条件和选择
程序等，结合公司持续发展需要，审议通过了公司第五届董事会拟聘
任的高级管理人员提名，切实履行了提名委员会的职责，为公司的持
续稳定发展提供了保障。⑵作为董事会战略委员会委员，持续关注宏
观环境变化和白酒行业动态，保持与公司各董事、高级管理人员的沟
通交流，积极参与公司重大决策的论证，并利用自身技能和优势，对
公司发展战略提出相关建议。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证
券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、
及时、完整完成了2015年度信息披露工作。
四、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，始终坚持勤勉、忠实的原则，积极学习
最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规的认识和理解，积
极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的
各项制度，进一步提高专业水平和履职能力，为公司的科学决策和风险
防范提供更好的意见和建议，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起
到了积极推动的作用。
五、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
4、联系邮箱：Shjxq@foxmail.com。
作为公司独立董事，2016年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的
专业知识和经验为公司再创辉煌，贡献自己的力量。
独立董事：季学庆
2016年4月25日
江苏洋河酒厂股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
独立董事 蔡云清
各位股东及股东代表:
2015年，本人当选公司第五届董事会独立董事，根据《公司法》、
《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的规
定，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事作用，努力维护公司
整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2015年度本人独
立董事履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2015年，自本人担任公司独立董事以来，积极参加公司召开的全部
董事会和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案
的讨论并提出合理建议，充分发表了独立意见，在此基础上独立、客观、
审慎地行使表决权，对上述董事会会议所审议的全部议案投赞成票，没
有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。本人认为公司会议的召
集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。
二、发表独立意见的情况
2015年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
㈠对2015年2月10日召开的第五届董事会第一次会议审议的相关事
项发表独立意见。
1、关于公司聘任高级管理人员的独立意见
公司第五届董事会第一次会议聘任高级管理人员的程序合法、合规，
所聘任的高级管理人员教育背景、专业知识、技能、工作经历和经营管
理经验以及目前的身体状况均能够胜任所聘岗位的职责要求；未发现有
《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，未发现
被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，任职资格合
法。
我们同意聘任钟雨先生为公司总裁，钟玉叶先生、朱广生先生、丛
学年先生、周新虎先生、李维民先生、林青女士、郑步军先生、朱伟先
生为公司副总裁，丛学年先生为公司财务负责人，周新虎先生为公司总
工程师，邓学农先生为公司内部审计机构负责人。
（二）对 2015 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第二次会议审议的
相关事项发表独立意见。
1、关于公司 2014 年度利润分配的意见
同意以公司总股本1,076,420,000股为基数，拟用资本公积每10股转
增4股，同时用未分配利润每10股派发现金红利20元（含税），合计派发
现金红利2,152,840,000元。公司《2014年度利润分配预案》是依据公司
的实际情况制订的，符合公司章程确定的现金分红政策。该方案有利于
公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意公司董事
会提出的利润分配预案。
2、关于2014年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，公司募集资金2014年度的使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进
行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投
资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正
常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认
为《公司2014年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映
了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
4、关于公司续聘2015年度财务报告审计机构的独立意见
经核查，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业
从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告
客观、公正，同意继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2015年度财务报告审计机构。
5、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
（1）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2014年度，公司及子公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前
年度发生并累积至2014年12月31日的对外担保情形。截止2014年12月31
日，公司（含对子公司担保）及子公司担保余额为0元。
（2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。
6、关于公司2014年度日常关联交易及预计2015年度日常关联交易的
独立意见
公司董事会在对上述议案进行表决时，关联董事予以了回避。董事
会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有
关规定,表决程序合法有效。
公司 2014年度关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展；交易
价格均参照市场价格确定，没有对公司独立性构成影响，没有发现有侵
害中小股东利益的行为和情况。
2015年的日常关联交易按市场定价进行，符合“公平、公正、公允”
的原则，符合公司和全体股东的利益，符合国家的相关规定。关联方已
遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。
（三）对 2015 年 8 月 28 日召开的第五届董事会第三次会议审议的
相关事项发表独立意见。
1、关于关联方资金占用事项的独立意见
报告期内，不存在控股股东及其他关联方任何占用公司资金的情形，
也不存在以前年度发生持续至本报告期末的违规占用的情形。
2、关于对外担保事项的独立意见
报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为本公司的股
东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情形，也不存在以前年度发生持续至本报告
期末的，为前述主体提供担保的情形。截止2015年6月30日，公司以前年
度发生且累计到报告期的对外担保余额为0元。
三、董事会专门委员会履职情况
本人担任公司第五届董事会提名委员会和审计委员会委员。⑴报告
期内，提名委员会共召开1次会议，就公司第五届董事会第一次会议拟聘
任的高级管理人员进行审查并达成一致意见，切实履行了提名委员会的
职责。⑵报告期内，审计委员会共召开4次会议，积极审议公司定期报告、
内审部门日常审计和专项审计等事项，详细了解公司财务状况和经营情
况，严格审查公司内部控制制度及执行情况，使审计委员会发挥了有效
的指导和监督作用。
四、保护投资者权益方面的工作情况
2015年，本人切实履行独立董事的职责，认真审核董事会提出的各
项议案，在充分了解的基础上，客观、公正、审慎地行使表决权。深入
了解公司的生产经营状况，认真听取管理层汇报，积极与管理层进行沟
通，提出自己的意见与建议。
及时通过公司指定披露的网站和报纸等平台，了解和掌握信息披露
的情况，监督公司信息披露工作，促进公司信息披露的真实、准确、完
整、及时、公平，维护了公司和中小股东的合法权益。
通过公司组织的有关学习，进一步熟悉相关法律法规和规章制度，
提高独立董事履职能力。
五、其他工作情况
报告期内未有提议召开董事会、独立聘请外部审计机构和咨询机构
以及向董事会提请召开股东大会的情况。
2016年，我将继续忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项
的决策，使公司稳健经营、规范运作，为公司的持续健康的发展贡献力
量。
六、联系方式
本人邮箱为cai2941@163.com，各位投资者如有任何意见和建议，
可以通过邮箱与本人沟通。
独立董事：蔡云清
2016年4月25日
江苏洋河酒厂股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
独立董事 陈同广
各位股东及股东代表:
本人自2015年2月10日起担任公司第五届董事会的独立董事。作为
公司独立董事，本人在2015年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》
等相关法律、法规、规章的要求，及时了解公司生产经营信息，全面关
注公司发展状况，积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的
相关事项发表了独立客观的意见，忠实履职，充分发挥独立董事的独立
作用，维护了公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2015 年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、 出席董事会及股东大会情况
自担任公司独立董事以来，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公
司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极提出合理建议。
对提交董事会的全部议案进行了认真审议，各项议案均未损害全体股
东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情
况。
本年应参加董事会会议 亲自出席 委托出席 出席股东大会会议
次数 次数 次数 次数
4 4 0 0
二、发表独立意见的情况
2015年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
㈠对2015年2月10日召开的第五届董事会第一次会议审议的相关事
项发表独立意见。
1、关于公司聘任高级管理人员的独立意见
公司第五届董事会第一次会议聘任高级管理人员的程序合法、合规，
所聘任的高级管理人员教育背景、专业知识、技能、工作经历和经营管
理经验以及目前的身体状况均能够胜任所聘岗位的职责要求；未发现有
《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，未发现
被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，任职资格合
法。
我们同意聘任钟雨先生为公司总裁，钟玉叶先生、朱广生先生、丛
学年先生、周新虎先生、李维民先生、林青女士、郑步军先生、朱伟先
生为公司副总裁，丛学年先生为公司财务负责人，周新虎先生为公司总
工程师，邓学农先生为公司内部审计机构负责人。
（二）对 2015 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第二次会议审议的
相关事项发表独立意见。
1、关于公司 2014 年度利润分配的意见
同意以公司总股本1,076,420,000股为基数，拟用资本公积每10股转
增4股，同时用未分配利润每10股派发现金红利20元（含税），合计派发
现金红利2,152,840,000元。公司《2014年度利润分配预案》是依据公司
的实际情况制订的，符合公司章程确定的现金分红政策。该方案有利于
公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意公司董事
会提出的利润分配预案。
2、关于2014年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，公司募集资金2014年度的使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进
行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投
资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正
常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认
为《公司2014年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映
了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
4、关于公司续聘2015年度财务报告审计机构的独立意见
经核查，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业
从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告
客观、公正，同意继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2015年度财务报告审计机构。
5、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
（1）公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2014年度，公司及子公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前
年度发生并累积至2014年12月31日的对外担保情形。截止2014年12月31
日，公司（含对子公司担保）及子公司担保余额为0元。
（2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情
况。
6、关于公司2014年度日常关联交易及预计2015年度日常关联交易的
独立意见
公司董事会在对上述议案进行表决时，关联董事予以了回避。董事
会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有
关规定,表决程序合法有效。
公司 2014年度关联交易公平、公正，有利于公司业务的发展；交易
价格均参照市场价格确定，没有对公司独立性构成影响，没有发现有侵
害中小股东利益的行为和情况。
2015年的日常关联交易按市场定价进行，符合“公平、公正、公允”
的原则，符合公司和全体股东的利益，符合国家的相关规定。关联方已
遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。
（三）对 2015 年 8 月 28 日召开的第五届董事会第三次会议审议的
相关事项发表独立意见。
1、关于关联方资金占用事项的独立意见
报告期内，不存在控股股东及其他关联方任何占用公司资金的情形，
也不存在以前年度发生持续至本报告期末的违规占用的情形。
2、关于对外担保事项的独立意见
报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为本公司的股
东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情形，也不存在以前年度发生持续至本报告
期末的，为前述主体提供担保的情形。截止2015年6月30日，公司以前年
度发生且累计到报告期的对外担保余额为0元。
三、任职董事会各专门委员会工作情况
公司第五届董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委
员会。本人作为公司董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委
员，召集并主持了4次审计委员会会议，积极参与审议公司定期报告、
内审部门日常审计和专项审计等事项，参加了1次薪酬考核委员会会议，
积极参与对公司董事、高管薪酬执行情况检查，切实履行了独立董事相
关职责，规范公司运作，健全公司内控。
四、对公司进行现场调查的情况
深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情
况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目
的进度等相关事项；与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联
系，及时获悉公司各重大事项的进展情况；时刻关注外部环境及市场变
化对公司的影响，积极对公司经营管理提出合理化建议。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的规
定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
2、认真履行独立董事职责，对公司董事会审议决策的重大事项，均
进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自
身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的
科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
3、注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，提升自身履职能力，
并为公司的科学决策和风险防范提出了更好的意见和建议。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况。
2、无提议召开临时股东大会情况。
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4、联系方式：tgchen@yzu.edu.cn
2016年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，履行独立董事的义务，
发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展服务，切实
维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：陈同广
2016年4月25日
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