独立董事 2015 年度述职报告
重庆梅安森科技股份有限公司
独立董事陈兴述先生2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事
工作制度》等公司制度的规定，在 2015 年度工作中，定期了解检查公司经营情况，
认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。一方面，积极出席相关会议，
认真仔细审阅会议议案及相关材料，严格审核提交董事会审议的各项议案，维护公
司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积
极关注公司发展并参与研究公司的未来发展规划，为公司的审计及内控、薪酬激励、
提名任命等工作提出了意见和建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥
了独立董事的作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权
益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关要求，现将 2015 年度本人履行
独立董事职责情况报告如下：
一、 出席董事会及股东大会情况
1、2015 年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经
营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
2、本人出席董事会会议的情况
报告期内董事会召开次数 12
独立董 应出席 现场出席 以通讯表决方 委托出 缺席 是否连续两次未
事姓名 次数 次数 式出席次数 席次数 次数 亲自出席会议
陈兴述 12 12 0 0 0 否
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3、本人列席股东大会的情况
报告期内股东大会召开次数 4
报告期内应列席股东大会次数 4
报告期内现场列席股东大会次数 4
报告期内，本人按时出席公司董事会会议、列席股东大会，没有缺席或连续两
次未亲自出席董事会会议的情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理
层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护
公司整体利益和中小股东的权益。本人作为独立董事对公司董事会各项议案及公司
其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、 发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，报
告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
1、在 2015 年 1 月 7 日召开的公司第二届董事会第二十次会议上，本人发表了
如下独立意见：关于公司向激励对象授予预留限制性股票相关事项的独立意见; 关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见; 关于提名
独立董事候选人的独立意见。
2、在 2015 年 1 月 23 日召开的公司第二届董事会第二十一次会议上，本人发
表了如下独立意见：关于拟对外投资设立重庆梅安森派谱信息技术有限公司的事前
认可意见和独立意见。
3、在 2015 年 3 月 21 日召开的公司第二届董事会第二十二次会议上，本人发
表了如下独立意见：关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见；关于 2014
年度内部控制评价报告的独立意见；关于 2014 年度利润分配预案的独立意见；关
于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构的独立意见；
关于 2014 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见；对公司 2014 年度
关联交易事项的独立意见；关于回购注销部分限制性股票的独立意见；关于募投项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见。
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4、在 2015 年 5 月 10 日召开的公司第二届董事会第二十五次会议上，本人发
表了如下独立意见：关于调整公司限制性股票回购价格的独立意见；关于回购注销
部分限制性股票的独立意见。
5、在 2015 年 6 月 30 日召开的公司第二届董事会第二十六次会议上，本人发
表了如下独立意见：关于对外投资参股江西飞尚科技有限公司的独立意见。
6、在 2015 年 8 月 15 日召开的公司第二届董事会第二十七次会议上，本人发
表了如下独立意见：关于 2015 年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独
立意见；关于 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见；关于公司 2015
年半年度关联交易事项的独立意见。
7、在 2015 年 9 月 17 日召开的公司第二届董事会第二十八次会议上，本人发
表了如下独立意见：关于拟对外投资参股设立重庆环保产业股权投资基金管理有限
公司暨参与发起设立重庆环保产业股权投资基金的独立意见；关于拟对外投资设立
重庆智诚康博环保科技有限公司的独立意见。
8、在 2015 年 10 月 11 日召开的公司第二届董事会第二十九次会议上，本人发
表了如下独立意见：关于聘任金小汉为公司总经理的独立意见；关于聘任邓中田、
刘桥喜为公司副总经理的独立意见。
9、在 2015 年 10 月 23 日召开的公司第二届董事会第三十次会议上，本人发表
了如下独立意见：关于回购注销部分限制性股票的独立意见。
上述独立意见的具体内容详见刊登在巨潮资讯网的相关公告。
三、 任职董事会各委员会工作情况
为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计委
员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任审计委员会主任委
员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。在 2015 年主要履行以下职责：
1、 审计委员会工作情况
本人作为审计委员会的主任委员，主持了审计委员会的日常工作，并就公司的
内部审计、内部控制、定期报告等事项进行了审阅。按照《独立董事工作制度》、
《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定， 审查了公司 2015 年内控制度
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及实施情况，指导公司内部控制的进一步完善和实施；对公司财务报告等进行审查，
发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
2、 薪酬与考核委员会工作情况
本人作为薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬
与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了薪酬与考核委员会的日常工作，
对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并
进行考核，确认其报酬符合公司的经营业绩和个人绩效，切实履行了薪酬与考核委
员会委员的责任和义务。
3、 提名委员会工作情况
本人作为提名委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会
工作细则》等相关制度的规定，参与了提名委员会的日常工作，对公司董事、高级
管理人员的选择标准和程序提出建议，切实地履行了提名委员会委员的职责。
四、 对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2015 年度，本人在公司工作的时
间超过 10 个工作日，对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解公司的生产经
营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工
作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网
络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营
情况。
五、 保护投资者权益方面所做的工作情况
1、有效地履行了独立董事的职责。本人对公司董事会审议决策的重大事项均
要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在
此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决
策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关文
件，积极参加公司组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履
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职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和
投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
3、在年报工作中，本人认真听取公司年度财务状况和经营情况的汇报，并与
年审会计师见面，就审计过程中发现的问题及时与年审会计师进行有效沟通，督促
年报工作进展，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
4、积极关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管
理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、
完整、及时和公平。
六、 其他工作
1、2015 年度，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、2015 年度，未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、2015 年度，未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
七、 联系方式
独立董事姓名 电子邮箱
陈兴述 chxshu@ctbu.edu.cn
2016 年 2 月 18 日，本人独立董事任期已满，不再继续担任公司独立董事，感
谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持。
报告完毕，谢谢！
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独立董事 2015 年度述职报告
（此页无正文，为独立董事陈兴述 2015 年度述职报告签字页）
独立董事:陈兴述
2016 年 4 月 23 日
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