重庆梅安森科技股份有限公司 独立董事独立意见
重庆梅安森科技股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关法律法规、
规章制度的有关规定，作为重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，本着认真、负责的态度，对公司第三届董事会第二次会议的相关议案进行
了审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、 关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
我们对公司2015年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，审阅了公司
编制的《重庆梅安森科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况
审核报告》。
经核查，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的
实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《公司募集资
金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在
改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，超募资金的使用、节余募集
资金（含利息收入净额）永久性补充流动资金履行了必要的审批程序。
二、 关于2015年度内部控制评价报告的独立意见
经过对公司2015年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况
的检查，我们认为：
1、目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合
国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司现阶段的发展需求，保证了
公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
2、公司内部控制制度在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交
易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制
作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健
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康运行和经营风险的控制提供保证。
3、公司2015年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体
系建设和运作的实际情况。
三、 关于2015年度利润分配预案的独立意见
公司2015年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在违反法律、法规、公司
章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正
常经营和健康发展。我们同意将2015年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
四、 关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构
的独立意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，工作勤勉尽责、客观公正，
按时完成了公司2015年年报审计工作，表现出极高的职业道德和敬业精神；年审注
册会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计程序；出具的审计
报告客观、公正，符合公司的实际情况，公允地反映了公司2015年12月31日的财务
状况、2015年度的经营成果和现金流量。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2016年度审计机构，并将该项议案提交公司股东大会审议。
五、 关于2015年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》证监发【2003】56号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的
通知》（证监发[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
〔2005〕120号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，
我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保
与关联方资金往来情况进行了认真核查。
经核查，我们认为：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供
担保的情形。
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六、对公司2015年度关联交易事项的独立意见
报告期内，公司关联交易事项包括：
1、公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议、2015年第
二次临时股东大会先后审议通过了《关于拟对外投资设立重庆梅安森派谱信息技术
有限公司的议案》。公司拟出资3,500万元，与重庆聚信天海企业管理中心（有限合
伙）、浙江天堂硅谷合顺股权投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立重庆梅安森派
谱信息技术有限公司。
2、公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十六次会议、2015
年第三次临时股东大会先后审议通过了《关于拟对外投资设立重庆智诚康博环保科
技有限公司的议案》。公司拟出资3,100万元，与重庆聚信天海企业管理中心（有限
合伙）、重庆佳茂园林景观工程有限公司共同投资设立重庆智诚康博环保科技有限公
司。
重庆聚信天海企业管理中心（有限合伙）由公司管理层出资设立，为公司的关
联方，上述两项对外投资构成关联交易。我们就上述两项议案发表了事前认可意见
和独立意见。
经核查，我们认为：公司上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及
公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第八节 限制性股票的授予与
解锁条件”之“二、限制性股票的解锁条件”之“（一） 公司层面业绩考核要求”
的规定，公司2015年度的经营业绩未达到首次授予限制性股票第二期和预留限制性
股票第一期的解锁条件，我们同意回购注销限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第二期未解锁的限制性股票91.80万股；回购注销预留限制性股票第一期未解锁的
限制性股票13.80万股。回购价格分别为：首次授予限制性股票的回购价格为
6.5500657元/股，预留限制性股票的回购价格为8.9600657元/股。
我们认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
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《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励
计划（草案修订稿）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经
营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
八、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更符合企业会计准则及深圳证券交易所《创业板信息披露
业务备忘录第12号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，能够更加客观、公正
地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。董事会对该事项
的表决程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策变更。
（以下无正文）
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（此页无正文，为重庆梅安森科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见的
签字页）
独立董事： 武文生 李定清 唐绍均
2016年4月23日
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