京东方A:关于发起设立寿险公司项目的公告

来源:深交所 2016-04-26 00:00:00
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证券代码:000725 证券简称:京东方 A 公告编号:2016-037

证券代码:200725 证券简称:京东方 B 公告编号:2016-037

京东方科技集团股份有限公司

关于发起设立寿险公司项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

本交易尚需经中国保险监督管理委员会等有权机构批准方能生效,具有不

确定性,提醒广大投资者注意投资风险。

我国保险业在过去二十多年得到了飞速发展,但与发达国家和地

区相比,我国保险业还存在差距;随着我国经济社会的不断改革和发

展,保险业特别是寿险业正面临着前所未有的发展机遇。京东方科技

集团股份有限公司(以下简称“京东方”或“公司”)健康服务事业

(以下简称“H 事业”)已成为公司的第三大事业群,将寿险业务作

为 H 事业的重要组成部分,可以和健康医疗业务互为促进、共同发展。

为进一步丰富和完善 H 事业的产业链、价值链,助力公司实现软

硬融合、应用整合和服务化转型的战略部署,公司拟联合其他四家公

司发起设立国祥人寿保险股份有限公司(以下简称“国祥人寿”或“项

目公司”)。

本交易已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过,本次交

易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

一、项目公司基本情况

1

(一)公司名称:国祥人寿保险股份有限公司(以工商行政管理

局核定为准)

(二)注册资本:20 亿元人民币

(三)注 册 地:福建平潭综合实验区

(四)运营总部所在地:北京

(五)发起股东及持股比例:发起股东由京东方、平潭综合实验

区国有资产投资集团有限公司(以下简称“平潭国投”)、平潭综合

实验区交通投资集团有限公司(以下简称“平潭交投”)、融信(福

建)投资集团有限公司(以下简称“融信福建”)、北京旋极信息技

术股份有限公司(以下简称“北京旋极”)5 家公司组成,持股比例

各为 20%。

(六)拟申请经营范围:承保人民币和外币的各种人身保险业务,

包括普通型人身险、分红型保险、万能保险、年金保险、健康保险和

意外伤害保险等保险业务;办理上述业务的再保险业务;为境内外保

险机构代理检验、理赔等相关业务;依照有关法律法规从事资金运用

业务;经中国保监会批准的其他业务。(最终以公司登记机关核定的

经营范围为准)。

二、交易对手方简介

(一)平潭综合实验区国有资产投资集团有限公司

1、注册地址:平潭县潭城镇北大街原地税大楼

2、企业类型:有限责任公司

3、法人代表:于恒兵

4、注册资本:10.075 亿人民币

5、成立日期:1998 年 12 月

6、经营范围:从事国有资产经营管理、股权管理;采取直接融

2

资或提供担保方式,为本级政府筹措基础设施和重点项目资金;从事

能源等战略性新兴产业投资;从事房地产开发经营和棚户区改造、金

融及金融服务业、水务经营管理、旅游开发等业务。(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

7、股权情况:平潭综合实验区财政金融局(持股 94.23%),海

峡基础设施股权投资基金(平潭)有限合伙企业(持股 5.77%)。

(二)平潭综合实验区交通投资集团有限公司

1、注册地址:平潭县潭城镇南星庄 93 号(平潭县交通局内)

2、企业类型:有限责任公司

3、法人代表:陈江滔

4、注册资本:11 亿人民币

5、成立日期:2009 年 11 月

6、经营范围:交通基础项目建设、项目施工管理及运营、建设

投资,土地收储经营及市政配套设施建设;房地产及其相关配套设施

的开发、建设、出租、出售;物业管理、停车场管理;(国家禁止和

限制的除外)(以上经营范围须取得资质证书开展经营活动)(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、股权情况:平潭综合实验区国有资产管理局(持股 90.91%),

中融国际信托有限公司(持股 9.09%)

(三)融信(福建)投资集团有限公司

1、注册地址:福州市仓山区金山街道葛屿路 12 号融信 8A25#楼

3 层 01 商业

2、企业类型:有限责任公司(法人独资)

3、法人代表:吴剑

4、注册资本:30 亿人民币

3

5、成立日期:2003 年 9 月

6、经营范围:对房地产业、交通运输业的投资;房地产开发(以

资质证书为准);商品房销售;建筑材料、计算机及软件销售;建筑

工程和环保技术研发;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家

限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

7、股权情况:福州羿恒投资有限公司(持股 100%)

(四)北京旋极信息技术股份有限公司

1、注册地址:北京市海淀区丰秀中路 3 号院 12 号楼-1 至 5 层

101

2、企业类型:其他股份有限公司(上市)

3、法人代表:陈江涛

4、注册资本:49,998.31 万元人民币

5、成立日期:1997 年 11 月

6、经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销

售开发后的产品(未经专项许可的项目除外)、电子计算机及外部设

备、机械电器设备、文化办公设备、通讯设备、化工轻工材料、建筑

材料;承接计算机系统网络工程;自营和代理各类商品及技术的进出

口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;机动车公

共停车场服务;生产 IC 卡读写机具产品;销售经国家密码管理局审

批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品(国家密码管理

机构实行定点生产销售有效期至 2016 年 09 月 22 日)。(领取本执照

后,应到区县市政市容委备案;依法须经批准的项目,经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动)。

7、股权情况:陈江涛(持股 39.08%),其他为社会公众持股。

4

三、拟签署协议主要内容

公司拟与其他四家股东共同签署《发起人协议》,主要内容如下:

(一)出资方式:以自有资金出资,出资形式为现金出资。

(二)董事会:由 9 名董事组成,单独持有项目公司 15%以上股

份的发起人有权推荐董事候选人,其中京东方推荐 2 名董事候选人,

其他四家股东各推荐 1 名董事候选人,并经项目公司董事会选举产

生。根据中国保监会规定,选聘 3 名独立董事,候选人由京东方联合

其他发起人推荐。董事会设董事长 1 人,董事长候选人由京东方推荐,

并经项目公司董事会选举产生。董事任期 3 年,经推荐方继续推荐并

经选举可以连任。

(三)经营管理机构:设总经理 1 人,设副总经理、助理总经理

若干名,其中,总经理由公司推荐候选人,并由董事会聘任。

(四)违约条款:当一方违反本协议,造成项目公司无法设立的,

守约方有权要求违约方赔偿损失。

(五)协议生效时间: 本协议自各方法定代表人或授权代表签

字盖章并在 2016 年 4 月 30 日前经各方有权审批机构审议批准后生

效。

四、项目必要性及可行性

(一)项目必要性

1、寿险公司是公司 H 事业的重要组成部分

公司 H 事业通过寿险公司、健康管理中心、数字医院联合,向患

者提供集医疗保险和医疗服务于一体,从预防、治疗、到康复的全程

医疗服务。随着老龄化时代的到来,随着人们对健康的日益关注以及

对生活品质的不断追求,医疗服务、健康管理的市场需求正不断释放,

公司 H 事业正面临着广阔的发展空间。寿险公司是公司 H 事业的重要

5

组成部分。

2、寿险业务和健康医疗业务将互为促进、互利双赢

通过全面整合健康服务机构和项目公司的相关资源,包括健康

解决方案、客户资源、销售能力、业务系统、数据平台等方面资源,

实现这两类业务的互联互通、互利双赢。

(二)项目可行性

1、保险业未来发展潜力巨大

随着我国老龄化趋势的不断加剧、城镇化进程的不断推进、新医

改政策的不断完善,随着“大资管”时代的到来、互联网的迅猛发展、

保险监管改革的不断深化,保险业面临着前所未有的发展机遇,保险

业未来发展潜力巨大。

2、契合公司战略发展方向

H 事业中,项目公司将作为支付方,健康医疗机构将作为专业服

务提供方,既能给健康医疗机构优先提供大量客源,又能给被保险人

提供一揽子专业的健康管理解决方案,既确保了寿险业务和健康医疗

业务在经营上的独立性和运营上的专业性,又实现了这两大类业务在

资源上的有效整合。

五、项目的风险分析及应对

(一)市场风险分析

市场风险主要指由于利率、汇率以及资本市场的不利变动而使公

司遭受非预期损失的风险。项目公司将特别注重对宏观经济形势的科

学研判,确保不出现大的偏差特别是反向操作;将通过情景分析、压

力测试等方法,适时评估市场风险的重大影响以及公司可承受能力,

预先设定对市场风险的各类监控指标并进行及时追踪。

6

在产品定价时,充分考虑利率变化对长期保单的持续影响,避免

长期利差损情况的发生;在持有外币负债或外币资产时,善用对冲工

具,避免巨额汇兑损失的发生;在投资运作方面,始终坚持稳健投资

的原则,科学制定各类金融资产的持有策略,严格控制高风险投资比

例及单一风险,及时设定止盈止损限额,科学运用对冲工具,并根据

资本市场的重大变化,适时调整大类资产的配置,以避免巨额投资损

失情况的发生。

(二)保险风险分析

保险风险主要指因死亡率、疾病率、赔付率、退保率等精算假设

的实际经验与预期发生偏离而造成损失的风险。项目公司将特别注重

行业数据的采集和积累,并通过大数据的深度挖掘,适时调整在产品

开发、责任准备金评估时所取用的各种精算假设,从源头上有效控制

保险风险;通过量化手段,确定保险风险的主要来源,并采取有针对

性的防范措施,从而大幅降低保险风险的发生率;通过制定严格的承

保策略,防范和降低逆选择等承保风险;通过合理的再保险安排,将

超额风险转移至信用级别高的再保险公司。

(三)资产负债错配风险分析

资产负债错配风险主要指因长期寿险业务的负债端和资产端在

久期和利率的错配而导致的风险,特别是出现长期利差损的风险。项

目公司将成立资产负债管理委员会,专责长期寿险业务资产负债的匹

配管理工作,每年定期统计本期长期寿险业务负债端和资产端的匹配

情况,及时报告董事会;每年度末,既要及时评估以前年度预定利率

是否处于合理水平,更要评估上一年的投资业绩以及未来投资能力;

全力提升投研能力,确保实际投资收益不低于产品预定利率,以切实

避免可能出现的长期利差损风险。

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六、对公司的影响

发起设立项目公司,一方面有利于全面整合健康医疗机构和项目

公司的相关资源,进一步发挥公司优势,有利于公司 H 事业健康医疗

核心业务的经营,推动公司 H 事业持续、健康发展;另一方面有利于

实现公司产融结合,充分整合产融资源,做到优势互补、共同发展;

有利于促进公司实现软硬融合、应用整合和服务化转型的战略部署。

七、董事会意见

1、同意公司出资 4 亿元发起设立国祥人寿;

2、授权董事长或其授权代表签署《发起人协议》等相关法律文

件。

八、备查文件

1、第七届董事会第三十八次会议决议。

2、《发起人协议》(草案)

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2016 年 4 月 25 日

8

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