京东方A:董事会议事规则修订对照表

来源:深交所 2016-04-26 00:00:00
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京东方科技集团股份有限公司董事会议事规则修订对照表

(2016 年 4 月)

(经第七届董事会第三十八次会议审议通过,尚需 2015 年度股东大会审议)

修订前 拟修订为

为规范和完善京东方科技集团股份有限公司 第一条 为规范和完善京东方科技集团股份有限

(以下简称“公司”、“本公司”)的公司治理, 公司(以下简称“公司”、“本公司”)的公司治理,

保证公司经营管理工作的顺利进行,根据《中 保证公司经营管理工作的顺利进行,根据《中华人

华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华

第 法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 第 人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳

一 券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市 一 证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规

条 规则》”)、《深圳证券交易所主板上市公司规 条 则》”)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指

范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”) 引》(以下简称“《规范运作指引》”)和《京东方科

和《京东方科技集团股份有限公司章程》(以 技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章

下简称“《公司章程》”)的有关规定,并结合 程》”)的有关规定,并结合公司的实际情况,制定

公司的实际情况,制定本规则。 本规则。

董事会原则上每年度至少召开二次会议,如 董事会原则上每年度至少召开两次会议,如有必要

第 有必要或根据国家有关法律、法规、《公司章 第 或根据国家有关法律、法规、《公司章程》和本规

五 程》和本规则的有关规定,可召开董事会临 五

则的有关规定,可召开董事会临时会议。

条 时会议。 条

董事会下设董事会战略委员会、董事会提名、 董事会下设战略委员会、提名薪酬考核委员会、风

薪酬、考核委员会、董事会审计委员会三个 控和审计委员会。三个专门委员会全部由董事组

专业委员会。各专业委员会依照《上市规则》、 成。战略委员会负责公司经营、技术和组织人事等

《规范运作指引》、《公司章程》及本规则另 重大战略及其执行情况的审核;风控和审计委员会

第 第

行制定各自的议事规则。 负责公司内部控制制度及其执行情况的审核;提

六 六

名、薪酬、考核委员会负责公司董事和管理层成员

条 条

的提名,薪酬和业绩考核等事项的审核。涉及上述

专门委员会职责范围内的提案需经相应专门委员

会审议后方可提交董事会决策。各专门委员会另行

制定组成及议事规则。

新增:公司设董事会秘书室,负责公司治理、信息

新 披露、投资者关系管理和市值管理等工作,以及董

增 事会下设专门委员会的日常业务安排和管理服务

工作。董事会秘书室另行制定工作细则。

公司董事为自然人,有下列情形之一的,不 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任

能担任公司的董事: 公司的董事:

第 第

…… ……

九 十

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

条 条

上市公司董事; 司董事,期限尚未届满;

第 董事由股东大会选举或更换。 第 董事由股东大会选举或更换。

十 公司董事长和副董事长由公司董事担任,董 十

修订前 拟修订为

条 事长和副董事长以全体董事超过 2/3 选举产 一

生和罢免。 条

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 董事可以由执行委员会(以下简称“执委会”)主

第 任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 第 席(首席执行官)、总裁或者其他高级管理人员兼

十 的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 十 任,但兼任执委会主席(首席执行官)、总裁或者

三 得超过公司董事总数的 1/2。 四 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

条 条 任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第 出现第一款所列情形的,公司应当在二个月 第 出现第一款所列情形的,公司应当在两个月内完成

十 内完成补选。 十 补选。

五 六

条 条

第 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他 第 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出

十 董事出席董事会会议,视为不能履行职责, 十 席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建

六 董事会应当建议股东大会予以撤换。 七 议股东大会予以撤换。

条 条

第 董事辞职生效或者任期届满后所负忠实义务 第 董事辞职生效或者任期届满后所负忠实义务的期

十 的期限为二年。 十 限为两年。

八 九

条 条

董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:

…… ……

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书; (十)聘任或者解聘公司执委会主席(首席执行

第 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、 第 官)、总裁、董事会秘书;根据执委会主席(首席

二 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬 二 执行官)的提名,聘任或者解聘总裁、公司执行委

十 事项和奖惩事项; 十 员会其他成员、副总裁、首席财务官等其他高级管

七 …… 八 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

条 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总 条 ……

裁的工作; (十五)听取执委会主席(首席执行官)及管理层

…… 工作汇报并检查其工作;

……

本规则第二十七条规定的董事会职权中,属 本规则第二十八条规定的董事会职权中,属于《公

于《公司法》第一百零九条规定的董事会各 司法》第一百零八条规定的董事会各项具体职权

第 第

项具体职权的,应当由董事会集体行使,不 的,应当由董事会集体行使,不得授权他人行使,

二 二

得授权他人行使,并不得以《公司章程》、股 并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以

十 十

东大会决议等方式加以变更或者剥夺;属于 变更或者剥夺;属于《公司章程》规定的董事会其

八 九

《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重 他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策

条 条

大业务和事项的,应当实行集体决策审批, 审批,不得授权单个或几个董事单独决策。

不得授权单个或几个董事单独决策。

第 年度关联交易总额度由总裁依据事业计划提 第 年度关联交易总额度由执委会主席(首席执行官)

三 出,报年度董事会、股东大会审议批准后执 三 依据事业计划提出,报年度董事会、股东大会审议

十 行。年度事业计划外发生的关联交易金额在 十 批准后执行。年度事业计划外发生的关联交易金额

条 3000 万元以下且占公司最近一期经审计净资 一 在 3000 万元以下且占公司最近一期经审计净资产

修订前 拟修订为

产绝对值 5%以下的经董事会全体成员半数以 条 绝对值 5%以下的经董事会全体成员半数以上同意

上同意批准。 批准。

第 董事长依董事会授权行使下列职权: 第 董事长依董事会授权行使下列职权:

三 …… 三 ……

十 (二)督促、检查董事会决议的执行; 十 (二)督促、检查公司战略和董事会决议的执行;

三 …… 四 ……

条 条

第 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制 第 董事长应当积极推动公司战略和内部各项制度的

三 订和完善,加强董事会建设,确保董事会工 三 制订和完善,加强董事会建设,确保董事会工作依

十 作依法正常开展,依法召集、主持董事会会 十 法正常开展,依法召集、主持董事会会议并督促董

四 议并督促董事亲自出席董事会会议。 五 事亲自出席董事会会议。

条 条

第 董事长应当积极督促董事会决议的执行,并 第 董事长应当积极督促公司战略和董事会决议的执

三 及时将有关情况告知其他董事。 三 行,并及时将有关情况告知其他董事。

十 董事长应当定期向总经理和其他高级管理人 十 董事长应当定期向执委会主席(首席执行官)、总

七 员了解董事会决议的执行情况 八 裁和其他高级管理人员了解公司战略和董事会决

条 条 议的执行情况

第 基于董事会的授权及本规则第二十七条之规 第 基于董事会的授权及本规则第二十八条之规定,董

四 定,董事长在承担董事应承担的义务和职责 四 事长在承担董事应承担的义务和职责的同时,对其

十 的同时,对其职权范围内的行为应承担相应 十 职权范围内的行为应承担相应的责任。

一 的责任。 二

条 条

第 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会 第 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书

六 秘书保存。会议记录保存期为 10 年。 六 保存,归入公司档案室。会议记录保存期为 10 年。

十 十

八 九

条 条

修订:因新增第七条,对后续条目编号进行相应调整。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2016 年 4 月 22 日

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