常州天晟新材料股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
报告期内公司监事会的全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》和《公司监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的
精神，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，促进公司的规范运作，维
护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情
况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理
人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，促进公司的健康、持续发展。
一、2015 年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了六次会议，具体情况如下：
1、2015 年 4 月 22 日，公司三届监事会第五次会议在常州天晟新材料股份
有限公司五楼会议室举行召开，应出席会议监事 3 名，实际出席会议监事 3 名，
会议审议通过了《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年度财务决算报告》、《2014
年年度报告》及《2014 年年度报告摘要》、《2014 年度审计报告》、《关于公司 2014
年度利润分配的议案》、《2014 年度内部控制自我评价报告》、《控股股东及其他
关联方资金占用情况的专项审计说明》、《关于续聘公司审计机构的议案》、《关于
募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于公司及控股子公司 2015 年度
向银行申请综合授信的议案》、《关于为公司及全资子公司向银行借款提供担保的
议案》、《关于变更公司会计政策的议案》、《监事会对会计师事务所出具带强调事
项段无保留意见财务审计报告的专项意见》。
3、2015 年 4 月 24 日，公司第三届监事会第六次会议在常州天晟新材料股
份有限公司五楼会议室举行召开，应出席会议监事 3 名，实际出席会议监事 3
名，会议审议通过了《2015 年第一季度报告》。
4、2015 年 8 月 25 日，公司第三届监事会第七次会议在常州天晟新材料股
份有限公司五楼会议室举行召开，应出席会议监事 3 名，实际出席会议监事 3
名，会议审议通过了《2015 年半年度报告》及《2015 年半年度报告摘要》。
5、2015 年 10 月 22 日，公司第三届监事会第八次会议在常州天晟新材料股
份有限公司五楼会议室举行召开，应出席会议监事 3 名，实际出席会议监事 3
名，会议审议通过了《2015 年第三季度报告》。6、2015 年 12 月 9 日，公司第三
届监事会第九次会议在常州天晟新材料股份有限公司五楼会议室举行召开，应出
席会议监事 3 名，实际出席会议监事 3 名，会议审议通过了《关于公司符合发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》 该议案逐项表决通过）、 关
于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关
于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》、《关
于<常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份及支付
现金购买资产相关的审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
二、监事会发表的核查意见
（一）公司依法运作情况
监事会成员通过列席本年度董事会会议，参与了公司重大经营决策讨论及经
营方针的制定工作，并依法对公司经营运作的情况进行监督。
监事会认为：2015 年度，公司所有重大决策程序合法，已建立较为完善的
内部控制制度。公司董事、总裁及其他高级管理人员在执行公司任务、履行职责
时，没有发现违反法律法规、公司章程或有损于公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了检查，认为公司财
务状况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，
严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。
报告期内，天健会计师事务所出具了无保留意见的 2015 年度审计报告，该审计
报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对募集资金使用和管理的监督情况
经核查，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和
用途，按照预订计划实施。
经核查，报告期内无募集资金使用情况。
（四）公司收购、出售资产交易情况
报告期内，监事会对公司收购、出售资产的情况进行了核查，收购资产情况
说明：
2015 年 12 月 9 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，公司拟以发行股份及支
付现金方式购买新余德丰投资管理中心（有限合伙）（以下简称新余德丰）、李凌
波、李骏芳 3 名交易对方合计持有的上海德丰电子科技（集团）有限公司 100%
的股权，共支付交易对价 71,000.00 万元，其中，以现金支付 49,700.00 万元，剩
余部分 21,300.00 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 11.82 元/股，共
计发行 18,020,304 股。同时，为了提高本次交易的整合绩效，公司拟向上银瑞金
—天晟新材定增资产管理计划（简称上银计划，上银计划份额由公司实际控制人
之一吴海宙先生全额认购）、吴树娟和朱黄杭发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额为 71,000.00 万元，其中上银计划认购 61,470 万元，吴树娟认购 7,530
万元，朱黄杭认购 2,000 万元。发行股份价格为 7.53 元/股，共计发行 94,289,508
股。本次配套融资金额为 71,000.00 万元，其中 49,700.00 万元用于本次交易现金
部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的相关中介费用和补充上市公司业
务发展所需运营资金。关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的相关公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）2015 年 12 月
10 日刊登的公告。
2015 年 12 月 25 日，天晟新材 2015 年第四次临时股东大会审议通过了本次
关联交易相关议案，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）2015
年 12 月 25 日刊登的公告。
2016 年 1 月 6 日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请
受理通知书》（153837 号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份
购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定
形式，决定对该行政许可申请予以受理。具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）2016 年 1 月 7 日刊登的公告。
2016 年 1 月 21 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》（153837 号），公司及相关中介机构对反馈意见所提
出的问题进行了认真研究和讨论分析，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明
和论证分析。根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/）2016 年 3 月 3 日刊登的公告。
2016 年 3 月 25 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目
审查二次反馈意见通知书》（153837 号），公司及相关中介机构对反馈意见所提
出的问题进行了认真研究和讨论分析，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明
和论证分析。根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/）2016 年 4 月 8 日刊登的公告。
2016 年 4 月 14 日晚间，公司接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的通知，中国证监会上市公司并购重组委员会将于近日召开工作会
议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项。
经公司申请，公司股票（证券简称：天晟新材；证券代码：300169）于 2016 年
4 月 15 日开市起停牌，待公司收到中国证监会上市公司并购重组审核委员会审
核结果并公告后复牌。
另外在报告期内，公司无资产置换、资产担保和抵押等行为。也未发现内幕
交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）公司关联交易情况
监事会对公司 2015 年度发生的关联交易进行了监督，在 2015 年度，公司未
与控股股东及其关联方发生重大关联交易，不存在损害公司和其他股东利益的情
形。
（六）公司对外担保
报告期内，除公司与子公司、子公司与子公司之间有发生担保事项外，未发
生其他对外担保事项。
（七）审核公司内部控制情况
公司正不断的完善内部控制制度体系并达到有效地执行。公司内部控制的自
我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。
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二〇一六年四月二十五日
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