成都华气厚普机电设备股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
公司董事会、各位股东及股东代表：
本人作为成都华气厚普机电设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律
法规和规章制度的规定和要求，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事
的作用，维护了公司和股东的利益。
现就2015年度，本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、参加董事会和股东大会会议情况
1、参加董事会情况
2015年，公司共召开了十二次董事会会议，本人严格按照有关法律、法规
的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象，出席董事会情况如下表：
以通讯方式参
应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
加会议次数
10 5 5 0 0
本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进
行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均投了赞成票。
2、参加股东大会情况
2015年，公司依次召开了2014年年度股东大会、2015年第一次临时股东大
会、2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会、2015年第四次
临时股东大会。本人自2015年第一次临时股东大会当选独立董事以后，亲自参
加了2015年第二次和第三次临时股东大会，因故未参加2015年第四次临时股东
大会。
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二、发表独立董事意见情况
1、2015年6月17日，公司召开第二届董事会第十二次会议，本人就下列议
案发表了独立意见：
（1）关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案
公司本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金是必要
的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资
者利益最大化。公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法
律、法规的规定，并履行规定的程序。
本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程
序均符合《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《成都华气厚普机电设备股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。因
此，我们同意公司使用募集资金 64,524,917.58 元置换先期投入募投项目的自筹
资金 64,524,917.58 元。
（2）关于补选公司第二届董事会董事候选人的议案
提名候选人车静涛先生的程序符合相关法律法规及公司章程、董事会议事
规则的有关规定。经审阅候选人的个人简历，该候选人不持有公司股份，与公
司实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系，不存在《公司法》第 146 条和《公司章程》第 95 条规定的情
况，以及被中国证监会及深圳证券交易所确定的市场禁入者或禁入尚未解除的
情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备所提
名董事的任职资格，其学历、工作经历和身体状况均符合所提名董事的职责要
求。同意提名车静涛先生为公司第二届董事会董事候选人并提交公司股东大会
审议。
2、2015 年 7 月 27 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，本人就下列
事项发表了独立意见：
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（1）关于公司《限制性股票激励计划（草案）》的独立意见
1)未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（实行）》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
2)公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中包括公司部分董事、
高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员、关键岗位人员以及公
司董事会认为需要进行激励的其他员工。该等员工具备《公司法》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；同时，激励对象亦不存在
《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘
录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号（以下简称“《股权激励有关事项
备忘录1-3号》”）等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合
法、有效。
3)公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授
予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有
关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4)公司不存在并承诺将不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式
财务资助的计划或安排。
5)公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，提高管理效率和经营者的积极性、创造性和责任心，使经营者和股东形
成利益共同体，有利于公司可持续发展，最终公司提高公司整体业绩并为股东
带来稳定、可持续的回报。
6)关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范
性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表
决。
综上所述，我们一致同意公司实行本次《限制性股票激励计划（草
案）》。
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（2）关于将实际控制人江涛先生及其配偶作为限制性股票激励计划激励对
象的独立意见
1）江涛先生为公司实际控制人，同时也是公司董事长、总经理。作为公司
董事长和总经理，全面负责把握公司发展方向及生产经营，制定公司的战略规
划、投资计划和经营方针，督促、检查股东大会和董事会决议的执行。授予江
涛先生的限制性股票的数量与其所任职务、岗位重要性相匹配，将有利于公司
股权结构的稳定性和公司的持续发展。同时，江涛先生的配偶谭永华女士为公
司总经理助理，负责海外市场业务，其所获授权益也与其职务相匹配。因此，
江涛先生和谭永华女士成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理
性。
2）公司实际控制人、董事长和总经理江涛先生，其具备《公司法》等法律
法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交
易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违
规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。根据《股权激励有关事项备忘录1号》的规定，
江涛先生及其配偶作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格及授予数量需
经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，江涛先生及
相关关联方须回避表决。
3）公司董事会在审议该项议案时，江涛先生已根据《公司法》、《证券
法》和《股权激励有关事项备忘录1号》等法律法规和规范性文件以及公司章程
中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意将实际控制人江涛先生及其配偶作为限制性股票
激励计划激励对象。
3、2015 年8月14日，公司召开第二届董事会第十四次会议，本人就下列
议案发表了独立意见：
公司2015年上半年度利润分配预案
鉴于公司目前稳定的生产经营和盈利情况以及良好的发展前景，为了促进
公司健康发展，同时为积极回报股东，与所有股东共享公司经营发展的成果，
在保证公司正常经营及长远发展的前提下，公司从实际情况出发制定了 2015
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年上半年度利润分配预案，该预案符合《公司章程》的规定，不会影响公司的
发展和股东的长远利益，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不
违反中国证监会的相关规定。
基于以上，我们一致同意《公司 2015 年上半年度利润分配预案》，该项议
案需要公司股东大会审议通过后方能实施。
4、2015 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，本人就下
列议案发表了独立意见：
关于向激励对象授予限制性股票的议案
本次限制性股票的授予日为2015年8月20日，该授予日符合《上市公司股权
激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规以及《成
都华气厚普机电设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日
的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制
性股票的条件的规定。
公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，
激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及
公司业务发展的实际需要。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他
财务资助的计划或安排。公司董事会中的5名关联董事根据《公司法》、《证券
法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
基于以上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为 2015 年 8 月 20
日，并同意按照本次董事会《关于向激励对象授予限制性股票的议案》中确定
的人员、数量授予激励对象限制性股票。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、在公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的过程中，本人督促公司
严格按照中国证券监督管理委员会的有关规定，真实、准确、完整地进行信息
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披露。
2、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的
经营风险，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调
查， 向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地
行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利
益。
3、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露事务管
理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地完成 2015 年度的信息披露
工作。
4、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、
忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法
人治理结构和保护中小投资者权益保护等法规加深认识和理解，进一步提高专
业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高议事能力，客观公正地
保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的
作用。
5 、作为独立董事，本人深入了解公司内控制度执行情况，对公司内控方
面的主要环节进行有效监督。
四、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，与公司其他董事、监事、高
管积极沟通，多方面了解公司的生产经营、内部控制和财务状况；与公司其他
董事、监事、高管及相关工作人员保持密切联系，获悉公司各重大事项的进展
情况； 关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建
议；与公司董事和高管就公司发展战略的实施和相关事项进行了充分讨论。
五、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，认真学习中国证监会、四川监管局及深圳证券
交易所的有关法律法规及相关文件，提高履职能力。
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六、其他事项
1. 未有提议召开董事会的情况发生；
2. 未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；
3. 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人在股东赋予本人权利的各个方面忠实地履行自
己的职责，积极参与公司重大事项的决策，发挥个人专长，为公司的健康发展
提供各种有价值的参考意见。2016年，本人将继续本着诚信及勤勉的精神，严
格按照法律法规的要求，切实发挥独立董事的作用，为保持公司持续稳定发展
和维护广大投资者的权益，发挥应有的作用。
特此报告，请审议。
（以下无正文，下接《成都华气厚普机电设备股份有限公司2015年度独立
董事述职报告》签字页）
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（此页无正文，为《成都华气厚普机电设备股份有限公司2015年度独立董
事述职报告》签字页）
成都华气厚普机电设备股份有限公司 独立董事
吴 越
二〇一六年四月二十二日
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