厚普股份：2015年度独立董事述职报告（王仁平）_股票频道

成都华气厚普机电设备股份有限公司

2015年度独立董事述职报告

公司董事会、各位股东及股东代表：

本人作为成都华气厚普机电设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股

东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律

法规和规章制度的规定和要求，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事

的作用，维护了公司和股东的利益。

现就2015年度，本人履行独立董事职责情况报告如下：

一、参加董事会和股东大会会议情况

1、参加董事会情况

2015年，公司共召开了十二次董事会会议，本人严格按照有关法律、法规

的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象，出席董事会情况如下表：

以通讯方式参

应出席次数现场出席次数委托出席次数缺席次数

加会议次数

12 5 6 1 0

本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进

行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均投了赞成票。

2、参加股东大会情况

2015年，公司依次召开了2014年年度股东大会、2015年第一次临时股东大

会、2015年第二次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会、2015年第四次

临时股东大会。本人亲自参加了2014年年度股东大会、2015年第一和第二次临

时股东大会，因故未参加2015年第三次和第四次临时股东大会。

二、发表独立董事意见情况

1、2015年1月29日，公司召开第二届董事会第六次会议，本人就下列议案

发表了独立意见：

关于确认公司2014年度关联交易及预计2015年度关联交易的议案

公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于公司日常经营业务的开

展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营

成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。该等关联交易均为日常生产

经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，

没有损害公司和中小股东的利益。基于此，本人同意将上述议案提交公司第二

届董事第六次会议审议。

对于公司 2014 年日常关联交易事项，其审议程序、公司董事会的召开程

序、表决程序符合《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定；公司对

实际发生的关联交易事项进行了认真梳理，为董事会提供了可靠、充分的确认

依据；独立董事在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。认

为：公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于公司日常经营业务的开

展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营

成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益；该等关联交易均为日常生产

经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，

没有损害公司和中小股东的利益。因此，同意公司 2014 年日常关联交易事项，

上述关联交易事项尚须提请 2014 年度股东大会审议。

2、2015 年 6 月 17 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，本人就下列

议案发表了独立意见：

（1）关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案

公司本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金是必要

的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资

者利益最大化。公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影

响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利

益的情况。本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法

律、法规的规定，并履行规定的程序。

本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程

序均符合《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、

《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和

《成都华气厚普机电设备股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。因

此，我们同意公司使用募集资金 64,524,917.58 元置换先期投入募投项目的自筹

资金 64,524,917.58 元。

（2）关于补选公司第二届董事会董事候选人的议案

提名候选人车静涛先生的程序符合相关法律法规及公司章程、董事会议事

规则的有关规定。经审阅候选人的个人简历，该候选人不持有公司股份，与公

司实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员

不存在关联关系，不存在《公司法》第 146 条和《公司章程》第 95 条规定的情

况，以及被中国证监会及深圳证券交易所确定的市场禁入者或禁入尚未解除的

情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备所提

名董事的任职资格，其学历、工作经历和身体状况均符合所提名董事的职责要

求。同意提名车静涛先生为公司第二届董事会董事候选人并提交公司股东大会

审议。

3、2015 年 7 月 27 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，本人就下列

事项发表了独立意见：

（1）关于公司《限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

1)未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（实行）》（以下简称

“《管理办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司

具备实施股权激励计划的主体资格。

2)公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中包括公司部分董事、

高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员、关键岗位人员以及公

司董事会认为需要进行激励的其他员工。该等员工具备《公司法》等法律、法

规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格；同时，激励对象亦不存在

《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录

2号》、《股权激励有关事项备忘录3号（以下简称“《股权激励有关事项备忘

录1-3号》”）等规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、

有效。

3)公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券

法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及

规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授

予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有

关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4)公司不存在并承诺将不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式

财务资助的计划或安排。

5)公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励

机制，提高管理效率和经营者的积极性、创造性和责任心，使经营者和股东形

成利益共同体，有利于公司可持续发展，最终公司提高公司整体业绩并为股东

带来稳定、可持续的回报。

6)关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范

性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表

决。

综上所述，我们一致同意公司实行本次《限制性股票激励计划（草

案）》。

（2）关于将实际控制人江涛先生及其配偶作为限制性股票激励计划激励对

象的独立意见

1）江涛先生为公司实际控制人，同时也是公司董事长、总经理。作为公司

董事长和总经理，全面负责把握公司发展方向及生产经营，制定公司的战略规

划、投资计划和经营方针，督促、检查股东大会和董事会决议的执行。授予江

涛先生的限制性股票的数量与其所任职务、岗位重要性相匹配，将有利于公司

股权结构的稳定性和公司的持续发展。同时，江涛先生的配偶谭永华女士为公

司总经理助理，负责海外市场业务，其所获授权益也与其职务相匹配。因此，

江涛先生和谭永华女士成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理

性。

2）公司实际控制人、董事长和总经理江涛先生，其具备《公司法》等法律

法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交

易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违

规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司限制性股票激励计划激

励对象的主体资格合法、有效。根据《股权激励有关事项备忘录1号》的规定，

江涛先生及其配偶作为本次限制性股票激励计划的激励对象资格及授予数量需

经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，江涛先生及