证券代码：300194 证券简称：福安药业 公告编号：2016-031
福安药业（集团）股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会
议于 2016 年 4 月 25 日在公司会议室召开。应到董事 9 名，实到董事 9 名，会
议通知已于 2016 年 4 月 15 日以电话、传真、邮件等方式发出。本次会议的召
集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。
本次会议由董事长汪天祥先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了相关议案，并作出如下决议：
一、审议通过《关于公司<2015 年度董事会工作报告>的议案》
公司《2015 年度董事会工作报告》的具体内容详见与本公告同时刊登在中
国证监会指定信息披露网站的公司《2015 年年度报告全文》第四节“管理层讨论
与分析”部分。
公司独立董事黎明、马赟、及换届已离任独立董事蔡开勇、盘莉红、王琳分
别向公司董事会提交了《独立董事 2015 年度述职报告》，并将在公司 2015 年度
股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的
相关公告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司<2015 年度总经理工作报告>的议案》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《关于公司<2015 年度财务决算报告>的议案》
《2015年度财务决算报告》具体内容详见与本公告同时刊登在中国证监会
指定信息披露网站的相关公告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司<2015 年年度报告全文>及其摘要的议案》
《2015 年年度报告全文》及其摘要与本公告同时刊登在中国证监会指定信
息披露网站，《2015 年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司<2015 年度审计报告>的议案》
公司《2015 年度审计报告》与本公告同时刊登在中国证监会指定信息披露
网站。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司<2015 年度内部控制评价报告>的议案》
公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见；监事会对内部控制评价
报告发表了审核意见
《2015 年度内部控制评价报告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体
内容详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
本议案以 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权获得通过。
七、审议通过《关于公司<2015 年度利润分配预案>的议案》
同意以公司截止 2015 年 12 月 31 日总股本 281,999,473 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金 1 元（含税），共计派发现金 28,199,947.30 元。2015 年
度利润分配不进行资本公积金转增股本和派送红股。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司<2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》
董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集
资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集
资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司
保荐机构国都证券股份有限公司出具了《关于公司 2015 年度募集资金使用情况
的核查意见》，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司募集
资金 2015 年度存放与使用情况的专项审核报告》。
《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、
保荐机构所发表意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站
上的相关公告。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》
同意继续聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审
计机构，聘期一年。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交 2015 年度股东大会审议。
十、审议通过《关于<2016 年第一季度报告全文>的议案》
公司《2016 年第一季度报告全文》与本公告同时刊登在中国证监会指定信
息披露网站。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十一、审议通过《关于福安药业集团宁波天衡制药有限公司 2015 年度业绩承诺
实现情况的说明的议案》
《宁波天衡药业股份有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明》及北京
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于福安药业集团宁波天衡制药限
公司 2015 年度业绩承诺实现情况的说明之审核报告》与本公告同时刊登在中国
证监会指定信息披露网站。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
关联董事汪天祥对本议案的表决进行了回避。
十二、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
详细情况请见与本公告同时刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于
部分募集资金投资项目延期的公告》
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十三、审议通过《关于为子公司银行借款提供担保的议案》
详细情况请见与本公告同时刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于
为子公司银行借款提供担保的公告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十四、逐项审议通过《关于拟参与发起设立重庆富民银行股份有限公司的议案》
详细情况请见与本公告同时刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于
拟参与发起设立重庆富民银行股份有限公司的公告》。本议案及各项子议案需经
公司股东大会审议批准。
（一）、出资额度
公司拟作为发起人之一参与发起设立重庆富民银行股份有限公司（以下简称
“重庆富民银行”），以优化公司的投资结构、提升公司综合竞争力。公司拟出资
金额不超过人民币 4.8 亿元（含 4.8 亿元），出资方式为货币资金，资金来源为
公司自有资金。本次对外投资不构成重大资产重组，重庆富民银行成立后公司与
重庆富民银行其他股东不存在关联关系。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二）资金来源承诺
公司郑重承诺：公司投资重庆富民银行的出资资金来源合法，该等资金为公
司自有资金且合法拥有（不以委托资金、债务资金入股），公司保证出资真实性，
不存在虚假出资等违法违规行为。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（三）、不发生违规关联交易等五项承诺
1.重庆富民银行成立后，公司将严格按照有关商业银行关联交易的法律法
规、中国银监会制定的规章和规范性文件、重庆富民银行的章程规定，规范公司
与重庆富民银行的关联交易（如有），不与重庆富民银行发生任何违反上述适用
法律法规或者重庆富民银行章程规定的关联交易，不谋求优于其他股东的关联交
易。
2.公司承诺，在重庆富民银行成立后，不干预重庆富民银行的日常经营事务。
3.公司承诺，自重庆富民银行成立之日起五年内不转让股权给任何第三方，
并在章程或协议中载明，到期转让股份及受让的股东，其股东资格应该取得监管
部门认可。
4.公司承诺，将联合重庆富民银行其他股东，根据重庆富民银行业务发展战
略、规划和监管要求，要求其制定科学、可行的资本补充规划以及可持续的动态
资本补充机制；在重庆富民银行出现资本不足时，根据资本补充机制持续补充资
本。
5.公司承诺，自重庆富民银行设立之日起五年内，不要求重庆富民银行进行
利润分配；不向重庆富民银行施加不当的经营指标压力；不以任何形式要求和允
许重庆富民银行从事任何复杂程度及风险水平超越市场、违反监管机构要求的业
务，维护重庆富民银行的可持续科学发展。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（四）、剩余风险制度安排
公司同意接受重庆富民银行剩余风险承担制度安排，在重庆富民银行经营失
败清算完毕，且存款保险赔付后，公司将以出资额 1 倍为限、按照公司所持股权
比例承担个人存款人未获清偿部分的剩余风险。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（五）、接受监管部门的延伸监管
作为重庆富民银行发起人，公司自愿接受中国银监会以及其他有权监管部门
的延伸监管。
1.公司定期向重庆富民银行或监管部门报告经营变化情况，保持合理的流动
性和资金实力，不转移资产规避承担责任，尽量减少关联交易，重大事项逐项事
前报告，保证持续符合股东资质条件，在经营情况等发生重大变化导致不再符合
重庆富民银行股东资格时在限定期限内予以整改，整改不能完成的，应当转让公
司所持全部重庆富民银行股份。
2.公司声明，如公司未来不再具备民间资本属性，在改变民间资本属性的股
权变更作出前或协议、承诺等相关事项最终达成前，应当转让所持有的重庆富民
银行全部股份。
3.公司将联合重庆富民银行其他股东，要求重庆富民银行制定流动性风险管
理框架，在民营银行出现流动性风险隐患或问题时，提供资金流动性支持。
4.公司将联合重庆富民银行其他股东，要求重庆富民银行制定完善的恢复与
处置计划，明确重庆富民银行经营失败后的风险化解、债务清算和机构处置等安
排。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
（六）、相关声明
1.公司声明，公司有良好的社会信誉、诚信记录和纳税记录，公司合法合规
经营，未因违反有关法律法规而受到任何重大行政处罚。
2.公司声明，重庆富民银行成立后，公司与重庆富民银行的其他股东不存在
关联关系。
3.公司声明，公司认购的重庆富民银行的股份为公司所实际持有的资产，并
非代他人持股，公司与任何第三方不存在任何代持协议或安排。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会并由董事会确定授权人士全权
办理发起设立重庆富民银行股份有限公司全部事宜的议案》
为保证公司本次设立民营银行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董
事会并由董事会确定授权人士全权办理本次设立重庆富民银行的以下相关事宜：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次设
立重庆富民银行的具体方案和细节；
2.根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范
围内，全权负责办理和决定本次设立重庆富民银行具体相关事宜；
3.修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次设立重庆富民
银行有关的法律文件等；
4.应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对
本次设立重庆富民银行的方案进行相应调整，批准、签署有关本次设立重庆富民
银行的协议和文件的修改；
5.办理与本次设立重庆富民银行有关的其他事宜。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案需提交 2015 年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》
同意于 2016 年 5 月 16 日召开 2015 年年度股东大会。具体内容详见同日
刊登在中国证监会指定信息披露网站的公告《关于召开 2015 年年度股东大会的
通知》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
福安药业（集团）股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十五日
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