福安药业（集团）股份有限公司
独立董事对第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
我们作为福安药业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会独
立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易
所《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独董工作制度》等相关法
律法规、规章制度和公司文件的有关规定，本着对全体股东和公司负责的原则，
基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，现就公司第三届董
事会第五次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司《 2015 年度内部控制评价报告》的独立意见
1、公司现有内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，
公司建立了较为完善的、满足公司运营需要的内部控制体系并能得到有效的执
行，保证了公司各项业务的正常运行及经营风险的控制。
2、公司内部控制制度保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完
整，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性，保持了与财务报表相关的有效
内部控制。
3、公司《2015 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
二、关于公司《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经对公司《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的认真审核，我
们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公
司 2015 年度募集资金的存放和使用情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规
定的要求，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。
三、关于公司 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的
独立意见
经过对公司报告期内控股股东及关联方资金占用、对外担保情况进行认真地
了解和核查，我们认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占
用公司资金的情况；报告期内不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形。
四、关于公司 2015 年度关联交易事项的独立意见
公司2015年度与天衡药业重大资产重组事项以及正在进行中的与烟台只楚
药业重大资产重组事项均构成关联交易，除此之外，未发生重大关联交易事项。
公司关联交易管理制度已经确定的关于关联交易事项的决策程序符合相关法律、
法规及公司章程的规定，报告期公司关联交易行为均已履行了必要的决策程序，
符合法规及公司章程的规定。不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、关于公司《2015 年度利润分配预案》的独立意见
公司《2015 年度利润分配预案》符合公司利润分配政策的规定，具备合法
性、合规性、合理性。我们同意将公司《2015 年度利润分配预案》提交公司股
东大会审议。
六、关于 2015 年度董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见
我们认为：公司2015年度能严格执行高级管理人员薪酬和有关激励考核制
度执行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程
的规定，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关
规定，我们对此无异议。
七、关于续聘公司 2016 年度审计机构的独立意见
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验
和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，
我们一致同意继续聘请北京永拓会计师事务（特殊普通合伙）为公司2016年度
审计机构并将此议案提交董事会及股东大会审议。
八、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
公司募集资金投资项目延期符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办
法》和本公司《募集资金使用管理制度》等有关规定，程序合法有效。本次部分
募集资金投资项目延期并没有改变其资金投向，不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东的利益的情形，同意项目延期。
九、关于为子公司银行借款提供担保的独立意见
公司为天衡药业提供担保是为保障天衡药业日常经营所需的流动资金，有利
于天衡药业业务的发展。到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务
违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及全资子公司的正常运作和业务
发展造成不良影响。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的规定，公司独立董事同意
公司本次为天衡药业银行借款提供担保。
十、关于拟参与发起设立重庆富民银行的独立意见
公司本次投资项目经过公司前期充分的调研、论证和评估，并严格按照公司
章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及等规范性文件规定的权
限进行审批，在其决策和筹备过程中，各项履行程序未出现违反有关法律、法规
以及侵犯本公司、全体股东以及广大投资者利益的情况，我们同意公司实施本次
投资项目。 尽管公司在正式实施前对此次风险投资项目进行了全面的、详尽的
和科学的可行性分析和论证，但投资项目在具体的实施过程中将可能会面临政府
政策、投资环境、管理运营等方面不可预见的变化，从而给公司此次风险投资项
目的预期收益带来不确定的影响。在此我们提请公司注意在此次风险投资项目的
具体实施过程中切实履行相关风险控制和防范的规章制度，密切关注风险因素的
变化，尽可能减少风险的发生和对此次投资项目的影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为福安药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第三届董事
会第五次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事：
黎 明 马 赟 李群英
2016 年 4 月 25 日
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