华泰联合证券有限责任公司关于
吉林金浦钛业股份有限公司
重大重组之 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为吉林金浦钛业股
份有限公司（以下简称“金浦钛业”、“上市公司”，更名前为吉林制药股份有限
公司，以下简称“吉林制药”）重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券交易所的相关要求，对江苏金浦
集团有限公司（以下简称“金浦集团”）履行其关于南京钛白化工有限责任公司
（以下简称“南京钛白”）2015 年度业绩承诺的情况进行了核查，并发表意见如
下：
一、标的资产涉及的盈利预测情况
为了保护上市公司全体股东的利益，金浦集团与吉林制药于 2012 年 11 月
15 日签订了《盈利预测补偿协议》，金浦集团承诺：
（1）南京钛白在 2012 年、2013 年经审计的合并报表净利润不低于致同会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2012）第 320ZA0158 号《盈利
预测审核报告》中所预测的南京钛白 2012 年、2013 年的净利润，即 7,549.03 万
元和 9,477.11 万元。
（2）鉴于南京钛白之子公司徐州钛白年产 8 万吨钛白粉（硫、钛一体化热
能利用）项目预计于 2014 至 2015 年间达产，金浦集团承诺南京钛白 2015 年度
经审计的合并报表净利润至少比 2013 年承诺的净利润增长 50%以上，即不低于
14,215.67 万元。
根据 2014 年 7 月《吉林金浦钛业股份有限公司非公开发行股票预案（修订
稿）》的内容，金浦集团针对 2015 年业绩承诺实现情况的判断向金浦钛业出具了
如下承诺：“由于本次募集资金将投向徐钛年产 8 万吨钛白粉 （硫、钛一体化热
能利用）项目及用于补充上市公司的流动资金，本公司承诺的南京钛白 2015 年
度经审计的合并报表净利润将不包含徐州钛白化工有限责任公司 2015 年度利润、
本次募集资金用于补充流动资金所节省的资金成本及募集资金专户中未使用或
暂时闲置的资金所产生的利息收入等收益。若按上述口径调整后的 2015 年度南
京钛白经审计的合并报表净利润不低于 14,215.67 万元，即为 2015 年业绩承诺实
现，反之，则未实现，则本公司须按照《盈利预测补偿协议》的条款向上市公司
补偿未实现部分。
二、盈利预测补偿的主要条款
若南京钛白在盈利预测年度经审计的合并报表净利润未能达到金浦集团承
诺的当年净利润，则金浦集团应就不足部分以现金方式向上市公司补偿。
如本协议约定的补偿情形发生，上市公司应在会计师事务所出具专项核查意
见之日起 10 个工作日内，将审计报告、专项审核意见以及要求金浦集团进行补
偿的书面通知送达金浦集团。金浦集团应在收到上市公司补偿通知之日起 10 工
作日内，按照本协议的约定完成补偿事宜。
三、2015 年度业绩承诺完成情况
经具有证券业务从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京
钛白 2015 年度合并会计报表净利润为人民币 136,617,782.74 元，徐州钛白化工
有限责任公司 2015 年度净利润为人民币 8,499,761.10 元。经计算 2015 年度募集
资金用于南京钛白补充流动资金所节省的资金成本为 643,398.75 元，2015 年度
南京钛白募集资金专户中未使用或暂时闲置的资金所产生的利息收入为
8,965.69 元。
2015 年度南京钛白经审计的合并报表净利润按《吉林金浦钛业股份有限公
司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 （ 修 订 稿 ）》 相 关 条 款 规 定 口 径 调 整 后 金 额 为
127,465,657.20 元，未达到承诺的 2015 年度净利润 14,215.67 万元，根据上述承
诺及中国证监会相关规范性文件的要求，金浦集团需以现金 14,691,042.80 元补
足前述承诺需实现的净利润 14,215.67 万元，如果金浦集团向上市公司补偿的现
金金额不足，则金浦集团继续就尚需补偿的金额，采取股份补偿的方式履行承诺。
根据公司审计进度的安排，立信会计师事务所已于 2016 年 4 月 25 日出具了正式
审计报告，按照前述承诺及《盈利预测补偿协议》的要求，金浦集团须在收到上
市公司补偿通知之日起 10 个工作日内，按照本协议的约定完成补偿事宜。
四、华泰联合对业绩承诺的实现情况的核查意见
华泰联合通过与金浦集团、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计
报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：南京钛白 2015 年度按照交易协议确定的业
绩承诺实现数 127,465,657.20 元，小于金浦集团做出的南京钛白 2015 年业绩承
诺数 14,215.67 万元。依据《盈利预测补偿协议》，金浦集团须在收到上市公司补
偿通知之日起 10 工作日内，以现金方式支付上市公司 14,691,042.80 元补偿款。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于吉林金浦钛业股份有限公司
重大重组之 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
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