中信 证 券 股份 有限 公司
关于
青岛 东软 载 波 科技 股份 有限 公司
发行 股份 及 支 付现 金购 买 资 产
2015 年度业绩承诺实现情况的
核查 意见
独立财务顾问
二〇一六年四月
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作为
青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“东软载波”、“上市公司”）发行股
份及支付现金购买青岛海尔创业投资有限责任公司等交易对方持有的上海海尔
集成电路有限公司（已更名为：上海东软载波微电子有限公司）（以下简称“标
的公司”、“上海海尔”或“上海微电子”）100%股权的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》有关规定的相关要求，对青岛海尔创业投资有限
责任公司等业绩承诺方做出的关于上海海尔 2015 年度业绩承诺实现情况进行了
核查，并发表意见如下：
一、标的资产的利润承诺情况
根据《青岛东软载波科技股份有限公司与青岛海尔创业投资有限责任公司等
上海海尔集成电路有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产的盈
利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），交易对方承诺上海海尔
2015 年度、2016 年度的净利润分别不低于 2,500 万元、3,300 万元（净利润以扣
除非经常性损益及未通过东软载波实现对外销售部分后归属于母公司所有者的
净利润为准），若实际盈利情况未及上述数据的，由交易双方按照签署的《盈利
预测补偿协议》约定进行补偿。
二、利润承诺补偿的安排
上海海尔在盈利补偿期限内每年实现的实际利润数未达到当年度承诺利润
的，交易对方应向公司进行股份补偿，即公司有权以 1 元的总价格回购交易对
方持有的公司股份，具体回购股份数量根据《盈利预测补偿协议》第 4.2 条或 4.3
条规定的公式进行计算。
交易对方每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实际净利润数）÷盈利补偿期限内各年的承诺利润总和×交易对方认购股份总数
－已补偿股份数量。
假如公司在盈利补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相
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应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
上海海尔当年实际利润数的专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，公司
应召开董事会会议，按照《盈利预测补偿协议》第 4.2 条或第 4.3 条的计算公式
确定交易对方当年需补偿的股份数量，交易对方应在公司做出董事会决议日后
5 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补
偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并
需明确说明仅公司有权做出解除该等锁定的指令。该部分被锁定的股份不拥有
表决权且不享有股利分配的权利。
交易对方就 2015 年承诺业绩需补偿的股份数量以东软载波在本次交易中向
交易对方支付的股份总数的 50%为上限，就 2016 年承诺业绩需补偿的股份数量
亦以东软载波在本次交易中向交易对方支付的股份总数的 50%为上限（如盈利补
偿期限内东软载波发生送股、转增股本等除权、除息行为，需补偿的股份数量
上限将依照送转增股份比例作相应调整）。
三、标的资产 2015 年度业绩承诺完成情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海东软载波微电
子有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴华核字（2016）
第 SD03-0018 号），上海海尔 2015 年度实现净利润 2,760.75 万元（净利润以扣
除非经常性损益及未通过东软载波实现对外销售部分后归属于母公司所有者的
净利润为准），比承诺值 2,500 万元超出共计 260.75 万元，超过 10.43%。
截至 2015 年 12 月 31 日止，上海海尔 2015 年度的业绩承诺已经实现。
四、独立财务顾问核查意见
中信证券查阅了本次交易发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补
偿协议，并查阅了上市公司出具的关于本次重组业绩承诺实现情况的说明和会
计师出具的本次重组业绩承诺实现情况的专项审核报告，对上述业绩承诺的实
现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司上海海尔 2015 年度实际实现的扣
2
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过对上海海尔的承诺净利
润，盈利预测已经实现。
3
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛东软载波科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》签章页）
中信证券股份有限公司
2016 年 4 月 22 日
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