证券代码：300183 证券简称：东软载波 公告编号：2016-017
青岛东软载波科技股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
青岛东软载波科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十四
次会议于2016年4月22日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2016年4
月17日以电话和电子邮件的形式发出。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9
人，其中独立董事3人，公司监事和高级管理人员列席了会议，出席会议人数符
合法律、法规及《公司章程》的规定，会议由董事长崔健先生主持。
会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下议案：
1、关于审议公司《2015年度总经理工作报告》的议案
董事会听取了吴迪总经理所作《2015年度总经理工作报告》，认为2015年度
经营层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，基本完成了2015年度经营目标。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
2、关于审议公司《2015年度董事会工作报告》的议案
董事会听取了崔健董事长所作《2015年度董事会工作报告》，认为公司第二
届董事会切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，认真贯彻落实股东
大会各项决议，较好地完成了2015年各项工作任务。
《2015年度董事会工作报告》内容详见公司于2016年4月26日发布在中国证
监会指定的创业板信息披露网站上的公司《2015年年度报告》中第四节“管理层
讨论与分析”部分。
公司独立董事王月永先生、梁旻松先生、郑建洲先生向董事会递交了《独立
董事2015年度述职报告》（具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站），并将在公司2015年度股东大会上述职。
本报告尚需提交2015年度股东大会审议。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
3、关于审议公司《2015年度财务决算报告》的议案
公司2015年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2015
年，公司实现营业收入825,326,372.80元，比上年增长28.08%；利润总额
326,282,553.89元，比上年增长20.30%；归属上市公司股东的净利润
275,992,146.87元，比上年上升12.52%。公司《2015年度财务决算报告》客观、
真实地反映了公司2015年的财务状况和经营成果等。
详细财务数据请见公司于2016年4月26日发布在中国证监会指定的创业板信
息披露网站上的公司《2015年年度报告》。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
4、关于审议公司《2015年年度报告及年度报告摘要》的议案
《2015年年度报告及年度报告摘要》全文详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站。
年报披露提示性公告刊登在2016年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》、
《证券日报》和《上海证券报》。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
5、关于审议公司《2015年度利润分配预案》的议案
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年年初未分配利
润619,260,724.52元，2015年母公司实现净利润275,350,242.02元，根据有关规
定按2015年度公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金27,535,024.20元，截至
2015年12月31日止，公司可供分配利润为800,258,742.34元，公司年末资本公积
金余额873,321,119.42元。
经董事会研究决定,以截止2015年12月31日公司总股本453,264,857股为基
数，向全体股东以每10股派人民币现金2.00元（含税），合计派发现金
90,652,971.40元，剩余未分配利润结转下一年度；不送红股，不以公积金转增
股本。
本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
6、关于审议公司《2015年度募集资金存放与实际使用情况的报告》的议案
报告内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，保荐机构中信
证券股份有限公司出具核查报告，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
专项审核报告。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
7、关于审议公司《2015年度内部控制自我评价报告》的议案
报告内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
8、关于聘请公司2016年度审计机构的议案
经独立董事事前认可，公司拟继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司2016年度审计机构。聘用期限自2015年度股东大会审议通过本议案后至
2016年度股东大会止，审计费用为人民币30万元。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
9、关于审议公司《2016年第一季度报告》的议案
《2016年第一季度报告》全文详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
第一季度报告披露提示性公告刊登在2016年4月26日的《证券时报》、《中
国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
10、关于注销股权激励计划第四个行权期已授予股票期权的议案
根据公司《股票期权激励计划》的相关规定，激励对象行使已获授的股票期
权必须满足考核条件。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015
年度《审计报告》，公司2015年度业绩未达到公司《股票期权激励计划》第四个
行权期规定的“以2011年度净利润为基数，2015年净资产收益率不低于15.5%，
2015年净利润相比2011年增长不低于100%”的绩效考核目标。
鉴于公司 2015年度业绩考核结果未满足第四期股票期权行权条件，根据相
关规定，公司将注销67名激励对象第四个行权期所获授的股票期权。注销的股票
期权数量为300万份，占股权激励计划首次授予激励对象获授期权总额的30%。
公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
具体内容详见公司于 2016 年 4 月 26 日发布在中国证监会指定的创业板信息
披露网站上的《关于注销股权激励计划第四个行权期已授予股票期权的公告》 公
告编号 2016-026）。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
11、关于全资子公司青岛东软载波智能电子有限公司吸收合并青岛丰合电
气有限公司的议案
青岛东软载波智能电子有限公司（以下简称“智能电子”或“子公司”）为
了满足未来经营管理和发展需求，快速建立适合要求的现代化生产线，加快智能
家居系列产品和其他新产品的研发与生产，加强持续创新能力和提高企业的核心
竞争力，拟以自有资金人民币 1,700 万元购买青岛丰合电气有限公司（以下简称
“丰合电气”）100%的股权，同时将丰合电气吸收合并到智能电子。吸收合并完
成后，智能电子存续经营，丰合电气独立法人资格注销。
本次拟进行的吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组行为。根据《公司法》和《公司章程》的有
关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2016年4月26日发布在中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网上的《关于全资子公司青岛东软载波智能电子有限公司吸收合
并青岛丰合电气有限公司的公告》（公告编号：2016-027）。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
12、关于使用自有资金对全资子公司增资的议案
为了满足智能电子吸收合并丰合电气的资金需要，公司拟使用自有资金对智
能电子增资人民币 3,000 万元，用于智能电子吸收合并丰合电气及其他正常经营
使用，公司董事会授权公司管理层负责办理本次增资涉及的相关事宜。根据《公
司法》和《公司章程》的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2016年4月26日发布在中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网上的《关于使用自有资金对全资子公司增资的公告》（公告编
号：2016-028）。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
13、关于增加公司经营范围暨修改《公司章程》的议案
公司拟在原经营范围中增加“电力工程及电力设施承装（修）”的经营范围
（以工商部门最终核准意见为准），并对《公司章程》中第十三条经营范围条款
进行相应修订。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理包括但不限于工商
变更登记等相关手续。
《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》，具体内容详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站。
本议案需提请公司股东大会审议。且需要股东大会以特别决议通过。
经与会董事表决，同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，表决通过。
14、关于提请召开公司2015年度股东大会的议案
公司定于2016年5月19日召开2015年度股东大会。
具体内容详见公司于2016年4月26日发布在中国证监会指定的创业板信息披
露网站上的《青岛东软载波科技股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通
知》（公告编号2016-023）。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
特此公告。
青岛东软载波科技股份有限公司
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二〇一六年四月二十二日
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