青岛东软载波科技股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为青岛东软载波科技股份有限公司第二届董事会独立董事，董事会审
计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会委员，2015 年
度按照相关法律法规及公司规章制度的要求，认真履行职责，维护广大股东特别
是中小股东的合法权益，维护公司整体利益。现将本人 2015 年度履行职责情况
报告如下：
一、出席公司会议的情况
（一）董事会会议
2015 年度，本人共亲自参加公司董事会会议 8 次，年内没有缺席、委托他
人出席会议的情况发生，勤勉履行独立董事职责。
（二）股东大会
亲自出席了公司 4 次股东大会，积极听取现场股东提出的意见和建议，以便
能更好的履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。
二、日常工作情况
2015 年度任期内，本人认真审议了董事会提出的各项议案，定期听取公司
有关人员的汇报，并重点加强了对公司的实地考察，及时了解公司的动态，深入
了解公司经营管理情况，为公司的长远发展和管理出谋划策，为董事会的决策提
供参考意见。
会议召 意见
会议届次 发表独立意见事项
开日期 类型
2015 年 2 月 第二届董事会第 关于改聘会计师事务所的议案
同意
10 日 十四次会议
2015 年 3 月 第二届董事会第 关于变更审计机构的议案
同意
6日 十五次会议
1、关于 2014 年度公司关联方资金占用情况
2015 年 4 月 第二届董事会第
2、关于 2014 年度公司对外担保情况 同意
22 日 十七次会议
3、关于 2014 年度内部控制自我评价报告
4、关于聘请公司 2015 年度审计机构
5、关于董事会提出的分配预案
6、关于募集资金存放与使用情况
7、关于变更胶州经济开发区工业园项目投
资方案
8、关于使用部分募集资金和超募资金对全
资子公司增资
9、关于使用闲置自有资金购买理财产品
10、关于补选董事
1、关于 2015 年半年度公司关联方资金占用
情况
2、关于 2015 年半年度公司对外担保情况
3、关于募集资金存放与使用情况
4、关于公司董事辞职及补选董事
2015 年 7 月 第二届董事会第 5、关于公司高级管理人员辞职及聘任新任
同意
29 日 十九次会议 高级管理人员
6、关于增加使用闲置自有资金购买理财产
品额度
7、关于注销股权激励计划第三个行权期已
授予股票期权及注销股权激励计划第一个
行权期未行权股票期权
本人报告期内能谨慎、认真、勤勉地行使广大股东所赋予的权利。维护公司
整体利益，认真贯彻执行公司制定的《独立董事制度》，独立履行职责，不受公
司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护
中小股东的合法权益不受损害。
三、专门委员会履职情况
作为董事会薪酬委员会主任委员，本人积极组织召开会议。
2015 年本人组织召开了公司董事会薪酬与考核委员会的两次会议。
第一次会议对公司 2014 年度董事、监事、高级管理人员的薪酬进行了审核，
认为：公司董事、监事、高级管理人员 2014 年度薪酬符合公司股东大会和董事
会制定的薪酬方案，相应的报酬符合公司的整体经营业绩和个人绩效。并为 2015
年度公司薪酬考核制度的适当调整提出了意见和建议。
第二次会议对公司股权激励第三个行权期行权事宜进行了审核。
经核实：鉴于公司2014年度经核实，公司在第三个行权期未能完成整体业绩
目标，不符合《股权激励计划》规定的第三个行权期的行权条件，公司股权激励
计划授予期权的67名激励对象在第三个行权期将不予行权。
2015年本人出席了公司审计委员会召开的四次会议，对公司2014年度报告、
2015第一季度报告、2015年半年度报告、2015年第三季度报告的相关事项进行了
审议。审计委员会认为：公司根据企业会计准则的有关要求，结合公司实际情况，
制定了合理的会计政策和恰当的会计估计，公司编制的财务会计报表真实反映了
公司当前的财务状况和当前的经营成果及现金流量，符合财务审计工作要求。
2015 年本人出席了公司董事会战略与投资委员会召开的一次会议，会议对
公司 2014 年度公司发展情况进行了总结分析，并对 2015 年的募集资金的使用、
变更胶州经济开发区工业园项目投资方案、收购上海海尔集成电路有限公司后公
司发展战略等进行研究并提出建议，为公司的健康、稳定、可持续发展提供良好
的建议。
2015 年本人出席了公司董事会提名委员会召开的两次会议，会议对公司
2015 年年度董事、监事、高级管理人员进行了审核，并对公司长期发展的人才
储备提出了规划，为公司的长期可持续发展奠定了坚实的人才基础。并提名吴迪
先生、潘松先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。
四、对公司重大事项发表意见情况
2015 年度公司任期内，本人对公司聘请审计机构、财务会计报告、关联交
易、聘请高级管理人员、董事及高管薪酬、募集资金事项、公司内控制度等事项
发表了独立意见，勤勉履行了独立董事职责。
本人认为公司董事会 2015 年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公
司审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
深入了解公司内控制度执行情况，对公司内控方面的主要环节进行有效监
督；同时，继续关注公司的信息披露工作，督促使公司在严格按照《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2016 年
修订）》等规定进行信息披露的同时，加强对交易所信息披露平台相关问题的关
注，真实、及时、完整的完成各项信息披露工作。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全
面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决
策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生。
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
3、履职期间没有对相关议案弃权、反对的情况发生。
作为公司的独立董事，本人在股东赋予本人权利的各个方面忠实地履行自己
的职责，积极参与公司重大事项的决策，发挥个人专长，为公司的健康发展提供
各种有价值的参考意见。2016 年本人将继续本着诚信及勤勉的精神，严格按照
法律法规的要求，切实发挥独立董事的作用，为保持公司持续稳定发展和维护广
大投资者的权益，发挥应有的作用。
特此报告，谢谢！
独立董事：梁旻松
2016 年 4 月 22 日
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